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2014年02月17日 星期一
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募资整合OR偿债 万洲国际套现路径曝光

  灵活的退出路径

  本报记者   屈丽丽   北京报道

  

  2014年1月21日,双汇国际控股有限公司(以下简称“双汇国际”)对外宣布正式更名为万洲国际有限公司(以下简称“万洲国际”)。

  紧接着,万洲国际赴港上市消息接踵而至。

  此次IPO备受关注的有两点,一是高达60亿美元的融资金额,此举有可能创下香港IPO之冠,并可能成为香港自2010年以来规模最大的首次公开发行(IPO)。二是多达7位的保荐人,以及14家承销商。

  不仅如此,在万洲国际的股东中,鼎辉、高盛、淡马锡的持股背景也让人浮想联翩,在去年9月完成对全球最大猪肉生产企业——美国史密斯菲尔德(Smithfield Foods)收购之后,万洲国际的上市到底包含着怎样的战略背景,这是一场全球更大产业布局的图谋,还是在为当年的国际买家寻找退出的路径?

  在万洲国际的大手笔操作中,谁将是最大的赢家呢?

  投资人想减持,可以把上市公司的股份卖掉,也可以卖离岸公司英属维尔京群岛公司(BVI)的股份。

  万洲国际的上市将背负多重目标:偿还债务,进行更深入的全球业务布局。

  谁是赢家

  重债压身

  据知情人士向《中国经营报》记者透露,自万洲国际与史密斯菲尔德正式谈判以来,双汇国际一直在计划快速完成上市,以完成对交易债务的再融资,并让现有企业主获得退出投资的机会。

  有消息称,万洲国际需要更多资金,来偿还其为完成收购所背负的70亿美元债务。万洲国际在完成对史密斯菲尔德收购中曾大举债务,整个收购资金包括对史密斯菲尔德的47亿美元现金收购,以及后者24亿美元债务的承担。其中,中国银行为其提供40亿美元的融资,这笔贷款期限不超过5年,摩根士丹利(Morgan Stanley)将为其提供30亿美元融资。

  值得注意的是,在万洲国际的上市案中,摩根士丹利将与中银国际(Bank of China International)共同牵头安排双汇此次IPO,这也让“偿债说”有了更多的“证据”。

  不过,来自机构投资者的另一消息显示,万洲国际上市集资主要用以收购欧洲最大肉制品企业Campofrio余下股权。

  根据万洲国际给予机构投资者的介绍文件显示,万洲国际上市架构,是持有深圳双汇发展(000895.SZ)73.3%股权,以及100%美国史密斯菲尔德,而史密斯菲尔德则持有欧洲Campofrio的37%,并且标榜这三大企业都是当地最大肉制品企业。

  值得关注的是,该收购要约须获得西班牙国家证券市场委员会批准。但是一旦对Campofrio收购完成之后,万洲国际将是名副其实的三大洲最大的肉制品企业。

  在2013央视财经年度经济人物的论坛现场,因当年最大收购案而晋身年度经济人物的万洲国际和双汇集团董事长万隆也表示:“双汇将不断深化国际化的业务布局,满足全球消费者的需求。”

  显然,更深的国际化布局正在进行之中。

  来自万洲国际的消息显示,2013年12月23日,墨西哥阿尔法集团(AlfaSAB)旗下冷冻食品公司SigmaAlimentos(下称Sigma)已与该公司签订协议,双方将联手以现金收购西班牙食品加工企业Campofrio。

  目前,万洲国际及Sigma双方约持有Campofrio已发行股份的82%。据悉,双方联合将对Campofrio剩余18%的股份进行收购。在2013年12月23日的收购声明中,万洲国际把对Campofrio食品的收购报价从之前的每股6.80欧元提高到每股6.90欧元。根据新的收购价格计算,Campofrio的估值将达到7亿欧元(约合59亿元人民币)。

  这也就意味着,万洲国际的上市将背负多重目标:偿还债务,进行更深入的全球业务布局,在更好的全球业务概念上帮助既有投资者获得更好的投资回报以及退出路径。

  万洲国际的香港上市正在为这些私募大佬们提供无限的想象空间。从产业角度来看,布局全球的肉制品加工业务可以提升股票的溢价空间。

  若以万洲国际所持资产计算,双汇发展及史密斯菲尔德于2013年合并净利润约7亿美元,如果按照募资额约50亿至60亿美元计算,最高市盈率逾30倍,这在香港乃至国际市场上都是非常好的回报。

  但谁会因此而受益呢?

  2013年11月29日,双汇发展发布“双汇国际控股有限公司股东股权转让的提示”显示,双汇国际股东进行了频繁以至让人眼花缭乱的股权转让,不过,公告同时表示,“本次转让完成后,兴泰集团有限公司在双汇国际股东会上仍然合计控制双汇国际约42.6046%股份的表决权,其仍然为公司的实际控制人。”

  兴泰公司是双汇集团为管理层持股而在2007年成立的公司,资料显示,兴泰集团由双汇集团中高层管理人员、销售业务骨干、核心技术人员等组建并控股,共计263人。

  与兴泰公司一同出现的,还有一家雄域公司,它100%控制兴泰集团,借助一系列的股权操作,雄域公司通过兴泰集团间接控制了双汇国际及下面的双汇集团和双汇发展。

  2014年1月7日,双汇发展再次发布公告,即“双汇国际控股有限公司更名及章程修改的提示”。在该公告中,双汇发展表示,“双汇国际控股有限公司(双汇国际)为双汇发展实际控制人兴泰集团有限公司(兴泰集团)实际控制的境外公司,亦为公司的间接控股股东。”

  公告同时强调,“雄域投资、运昌公司及其一致行动人在双汇国际股东会的股份所对应的表决权比例达到59.75%。”

  根据新章程, 万洲国际董事会改为由6名董事组成,其中雄域公司委派董事由2名增加至4名,万洲国际董事会在表决普通决议时每一名董事改为享有1票表决权,但雄域公司委派的董事在万洲国际董事会的普通决议表决权比例达到三分之二。

  这也就意味着,如果万洲国际上市成功,管理层持股将从这一上市中获得最大的收益。此前,由于双汇集团和双汇发展之间的重组,一度被认为切断了管理层套现和包括高盛、鼎晖在内的私募股权基金的退出路径,而香港上市则重新点燃了这一希望。

  值得注意的是,高盛、鼎晖在内的私募股权基金,其当年对双汇集团以20亿元人民币进行的100%收购案至今让人记忆犹新。此后,包括淡马锡、新天域、郭氏集团以及润峰投资等私募股权基金通过与高盛以及鼎晖的交易也在2009年成为万洲国际的股东。

  除管理层持股外,鼎晖和高盛分别持有万洲国际33.7%和 5.18%的股权。万洲国际的其余股权则被新天域、淡马锡以及郭氏集团等持有。

  显而易见,作为财务投资人的私募股权基金们,最终肯定要退出,但是,选择怎样的退出路径和时机,则需要颇费思量。

  “万洲国际的香港上市正在为这些私募大佬们提供无限的想象空间。一方面,从产业角度来看,布局全球的肉制品加工业务可以提升股票的溢价空间,另一方面,即使不马上退出,企业整合升值的空间也很大。”一位香港投行人士告诉记者。

  有报道称,万洲国际有希望在今年4月完成上市。来自国际投行的业内人士表示,“香港上市之后,管理层持股的套现和投资人的退出已不是问题,更有意思的看点将是他们会选择什么样的方式进行退出。鉴于双汇复杂的海外股权架构,投资人势必准备了灵活而多元的退出路径,比如他们不一定直接抛售上市公司的股票,而是通过公司上层股权架构进行安排和处理。”

  毅柏律师事务所企业和商业法律事务部合伙人李玉燕(Judy Lee)在接受本报记者采访时曾表示,“作为最受投资人欢迎的离岸目的地之一,香港接受四个地方的公司上市,即中国内地公司以H股上市,香港公司直接上市,此外还有开曼群岛和百慕大两个地方的离岸公司。事实上,有着开曼群岛和百慕大等离岸公司股权结构的公司在上市后的股权安排及处理上将更为灵活。”

  “在这种股权结构下,投资人想减持,可以把上市公司的股份卖掉,也可以卖离岸公司英属维尔京群岛公司(BVI)的股份,如果吸引投资,可以让投资人投资英属维尔京群岛公司,或者直接参股到上市公司。”

  来自香港的法律专家告诉记者,“万洲国际在香港上市以后,如果卖万洲国际的股份,香港有印花税,这就多一层纳税的义务。同时,要在香港交易所进行股份交易的话,它的股东名册就要放在香港。需要注意的是,股权交易一旦涉及上市公司股东,就要面对小股东批准的问题,这是一个麻烦而繁琐的程序,很多时候还要平衡时间成本与商机的问题,所以除非万不得已,大股东通常会考虑在离岸公司比如BVI进行股权操作,因为BVI的股权操作一般只需要公告,而公告比拿股东批准要容易很多。” 由此,在双汇繁杂而隐秘的股权结构背后,一条有关投资人的退出路径已然设计完成,而香港上市则将为其这一投资盛宴提供最佳的退出时机。

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