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2020年05月06日 星期三
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创业板“注册制”改革攻坚

    本报资料室/图

    本报记者李慧敏北京报道

    日前,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》,这意味着创业板试点注册制改革启动。

    4月27日,证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《创业板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《办法》)等规则,搭建起创业板试点注册制的制度框架。

    证监会上市部副主任孙念瑞表示,创业板的持续监管改革与科创板“纯增量”改革的不同点在于,创业板除了增量公司,还涉及到800余家存量公司,需要考虑改革对存量公司的影响并做好针对性安排,平衡好存量发展与增量改革之间的关系。“本次创业板上市公司监管规则的优化,在制度安排上的一个鲜明特点,就是建立了以上市规则为中心的持续监管规则体系。”孙念瑞指出。

    大股东“家人”担任核心职务允许做股权激励

    根据《办法》,创业板股权激励制度更加灵活,有利于创业板上市公司完善内部激励约束机制,提高企业核心竞争力,进一步发挥创新、创业优势。

    第一,提高了股权激励比例上限。将上市公司在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数限额,由10%提升至20%。“比例提高的背景应该是源于10%的比例可能不够用,要进一步加强对创新创业企业给予鼓励。”上海国家会计学院金融系副教授叶小杰表示。

    第二,允许持股5%以上的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女,成为股权激励对象,但其应为上市公司主要管理人员、核心技术人员或核心业务人员。

    第三,允许限制性股票的授予价格低于市场参考价的5折。同时,要求独立财务顾问对定价依据和定价方法的合理性,以及是否损害上市公司利益发表专业意见。

    第四,提升股权激励实施方式的便利性。按照现行规定,限制性股票计划经股东大会审议通过后,上市公司应当在60日内授予权益并完成登记,达到行权条件后解除限售。

    “从实践看,部分上市公司授予限制性股票后,由于未达到解锁条件,需要回购注销,增加了程序的复杂性。《办法》允许激励对象在符合行权条件后获得并登记上市公司股票,登记后不再设置限售期,直接上市流通。”孙念瑞表示。

    存量公司通过并购转型升级和发展壮大

    “并购重组机制与科创板不同是因为有存量问题,需要有针对性安排。为在创业板建立更加符合注册制要求的高效并购重组机制,本次改革对规则做了调整、优化。”孙念瑞介绍。

    一是强调并购重组要符合创业定位。“这一要求包括两个层面,一方面通过制度安排,进一步突出创业板的定位,发挥其功能;另一方面立足于存量公司的发展需要,允许不符合定位的存量公司并购同行业、上下游资产,实现上下游整合和发展壮大。”孙念瑞如是解释。

    据悉,此前科创板要求上市公司并购重组的资产“必须符合科创板定位”。但创业板由于有一定数量从事传统行业的存量公司,故做出了突破“科创板要求”的安排。

    二是价格形成机制上给予更多弹性。市场选择的核心是依靠市场机制形成合理的价格,本次改革通过调整发行股份的定价标准,在并购重组价格形成中给予创业板上市公司更多弹性。

    “把原来的9折调整为8折,使市场在资源配置中发挥更好作用,有利于并购双方更充分博弈。”叶小杰分析。

    三是实施注册制支持上市公司发展。创业板上市公司发行股份购买资产的,由交易所审核通过后报证监会注册,并设置较短时间(5天)的注册程序。

    孙念瑞指出,这为创业板上市公司自主、便利和高效地利用并购重组做大做强主业,提升“硬实力”提供了有力的制度支撑。

    允许特殊股权结构企业在创业板上市

    孙念瑞介绍,为更好服务实体经济,本次创业板改革积极适应新经济组织形式,允许发行特殊股权结构企业在创业板上市,解决创业公司创始人或具有重要贡献的人员,在公司发展过程中可能面临的股权稀释、控制力下降等问题。同时,为保障制度不偏离设计初衷,《办法》对特殊股权结构企业提出相应监管要求。

    一方面,要求特殊股权结构公司在公司章程中明确规定特别表决权的相关事项,包括持有人资格、股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通表决权股份转换情形等。另一方面,要求特殊股权结构企业应当充分、详细披露相关情况,特别是风险、公司治理等信息,以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施,并在定期报告中持续披露特别表决权安排在报告期内的实施和变化情况。

    此外,交易所规则针对特别表决权安排的设置、特别表决权的持有人资格、每份特别表决权股份表决权数量的上限、特别表决权股份参与表决的股东大会事项与计算方式等制定具体明确规定。

    另据了解,特殊股权结构的企业是“三类企业”之一,除此之外,“三类企业”还包括红筹企业和未盈利企业。科创板首创了“三类企业”上市规则,此前所有板块都不允许“三类企业”上市。

    “僵尸”和“空壳”企业将及时出清

    孙念瑞表示,3月1日《证券法》修订实施后,直接授权交易所对终止上市情形制定具体规定,在证监会层面不必再做衔接性安排。因此,本次创业板退市制度改革的核心内容主要体现在《股票上市规则》等交易所规则中。

    总体上,退市改革充分借鉴了科创板制度成果,同时兼顾对存量和增量公司的影响,在退市程序、标准及风险警示机制等方面进行了优化安排。例如,简化退职程序,取消暂停上市和恢复上市;优化退市标准,取消单一连续亏损退市指标,引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的组合类财务退市指标,新增市值连续20个交易日低于5亿元的交易类退市指标;设置退市风险警示暨*ST制度,强化风险揭示。

    “本轮改革用‘扣非净利润+主营业务收入’的组合财务指标取代了此前单一连续亏损的财务指标,今后考察的不再是盈利能力而是持续经营能力。”孙念瑞表示,优化财务退市指标的意义在于,退市的指向性更符合注册制的要求,亏损与否不是资本市场入口和出口的关注点,监管更关注那些“僵尸企业”和“空壳企业”能够及时出清。

    “由此,濒临退市的公司靠卖学区房、卖资产、财政补贴等非经常性损益,简单拼凑甚至虚构利润来‘保壳’现象将成为历史,对遏制因规避退市进行财务造假现象很有帮助。”孙念瑞强调,创业板退市改革是在退市总体改革思路已经确定的情况下,涉及存量改革的第一步,将为后续全部板块退市改革打下坚实基础。

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