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2020年10月12日 星期一
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200亿元资产何来:海南高院原副院长“交易所得”细探

    海南明日香1993年5月24日及之前的相关签章,成为该公司2007年之后一系列变更的初始原本。但是,海南公证机构绕过了这些初始原本,并给出了公证结果。                             程维/摄影

    一线调查

    本报记者程维海口报道

    已经去世的日本股东和瘫痪在床的中国台湾股东,不断“偷渡”来海南开会、签章,将对应200亿元资产的股权,拱手送给刘远生、张家慧夫妇——如果工商资料真实的话,这将是一个绝对传奇的故事,尽管充满了大量荒诞的细节。

    因拖欠包工头易真武工程款,遭录音逼债,刘远生报案称其敲诈勒索。易真武被抓后,其亲属举报刘远生、张家慧夫妇坐拥百亿家产,刘远生更被曝自称拥有200亿家产,震惊全国。2019年5月,时任海南省高级人民法院副院长张家慧落马,公众称其为“百亿法官”。刘远生随后亦被批捕。

    近日,原股东向记者提供的工商档案显示,自2007年始,海南省明日香旅业有限公司(以下简称“海南明日香”)的全部股权,分三个批次,转至刘远生名下。但文件显示,转移中存在程序缺失、成批印鉴及签名涉嫌造假等问题,也由此导致纷争不断。

    多个股东出示证据称,其从未参与过这些股权转移的协议签订、股东会、董事会,且未签章。在这样的情况下,这一切是如何实现的?

    高尔夫球场养虾种瓜

    殷先生称,原海南明日香的股东,是一群结拜兄弟。

    “张家慧、刘远生从2007年至2010年的3年时间中,通过私刻公章、伪造一批文书的方式,先后分三次,强行夺取了我们手里的股权。”62岁的钟不服(化名,钟维炫之子)坐在酒店沙发中,他已经为此奔走呼号了11年,但没有任何进展。直到2019年5月媒体曝光百亿法官事件后,他才看到了一丝希望。

    钟不服个子不高,微胖,喜欢骑自行车健身,声音异常洪亮。他说话时,相邻房间的人,不用开门窗,即可听见。

    海南明日香设立于1992年1月22日,注册资本为18亿日元,原系中外合作企业,合作方是日本国株式会社明日香乡村俱乐部(以下简称“日本明日香”)与海口佳羽工贸有限公司,后佳羽工贸退出,日本股东全额持股。

    海口佳羽工贸有限公司于1997年7月2日吊销,吊销原因不详。

    1993年6月14日,海南明日香申请变更为外商独资企业,并新增了1家韩国股东和5家我国台湾股东。

    新增股东后,股权结构为:日本明日香持股35%,台湾宏基营造有限公司(以下简称“宏基营造”)持股25%,韩国三焕企业株式会社(以下简称“韩国三焕”)持股10%,我国台湾的钟华建设股份有限公司(以下简称“钟华建设”)持股10%,台湾建大木业工厂(以下简称“建大木业”)持股10%,台湾龙顶育乐实业股份有限公司(以下简称“龙顶育乐”)持股5%,台湾金工业有限公司(以下简称“金 工业”)持股5%。

    宏基营造与钟华建设,均系钟维炫旗下企业。因此,该公司前2大股东日本明日香与钟维炫,实际上是并列第一大股东,均持有35%的股份。

    上述变更时,海南明日香在上报给海南省工商局的申请中称,其已经投入250万美元,并已取得高尔夫球项目1990亩土地的使用权70年,拟于1993年7月奠基动工兴建。

    该项目计划修建的有度假村、滨海浴场、水上运动场、会员制高尔夫球场(36洞,一期开发18洞练习场)、游乐园、网球场、自行车场、射箭场、骑马场和宾馆、游泳池、温泉疗养中心、空中俯冲场、康复中心及其他旅游项目等。

    计划投资50亿日元,其中注册资本为18亿日元。该投资分4期进行,在1994年9月全部投资到位,其中现汇35亿日元,实物为15亿日元。

    1993年5月24日,几方签署了股权转让协议并召开董事会。几家股东企业的法定代表人直接出任海南明日香公司的董事:当时53岁的日本明日香法定代表人喜田新一出任董事长及海南明日香的法定代表人,71岁宏基营造及钟华建设的法定代表人钟维炫出任副董事长,68岁的韩国三焕董事长崔中焕出任副董事长,另有龙顶育乐周仲良、建大木业曾建郎、金工业黄凤林出任董事。

    股权转让协议及董事会决议上,各股东单位分别加盖了公章及法定代表人的私章。

    钟不服告诉记者,原日本股东之所以邀约韩国和我国台湾股东一起做该项目,是因为这几人原本就是生意伙伴,所以决定一起做这个项目。另一位接近其余3位台湾股东的殷先生8月19日称,原海南明日香的股东,是一群结拜兄弟。

    但是,工商档案显示,雄心勃勃之下,实际上投资难以到位。

    2000年3月25日,海南明日香缩减注册资本为5亿日元。2000年2月22日,经会计师事务所验资,海南明日香的注册资本投入为:喜田新一出资3.5亿日元,约合2500万元人民币,出资占比为50%;钟维炫出资2.2亿日元,约合人民币2000万元,占比40%;崔钟焕出资0.7亿日元,约合人民币500万元,占比10%。其中,喜田新一主要以货币出资,钟维炫主要以无形资产出资,崔钟焕为无形资产出资。

    之后,该公司注册资本调整为7亿日元。

    2002年4月17日,海南明日香决定利用沿海空闲土地开展养殖虾类、鲍鱼、贝类及种植仙人掌蜜果、芒果、西瓜等——用优美的沙滩从事养殖业,用高尔夫球场用地搞种植,这多少有点奢侈,其实是无奈。在2002年3月10日的董事会决议中称,此举可“解决目前经济状况”。

    “听老爸讲,后来之所以有张家慧、刘远生介入,是因为2006年前后,海南明日香公司因多年没有进行工商年审,就通过张玉帮忙代办。张玉因认识张家慧,就把公司的情况告诉老乡张家慧,后来,张家慧就安排其丈夫刘远生介入明日香公司事务,说他能帮助解决公司的困境。”钟某说,谁知刘远生一介入,事情就越来越失去控制。

    张家慧的简历显示,其2006年12月至2010年11月,任海南省高级人民法院审判委员会委员、民事审判第一庭庭长。

    因目前原有7个股东中,喜田新一、钟维炫、崔钟焕3个股东已去世,其余原股东均在境外,暂难进一步核实刘远生介入之初的一些细节。

    张刘入场

    核准《通知书》,正好把股权转让协议中的香港华融和洋浦鸿通受让的股权比例搞反了。

    2007年2月12日,海南明日香的股权发生重大变更,原7位股东退出,接手股权的是香港的华融有限公司(以下简称“香港华融”)和洋浦鸿通实业有限公司(以下简称“洋浦鸿通”)。

    香港华融设立于2004年2月27日。2008年6月4日,刘远生(护照尾号7166)出任华融有限公司董事,同日,该公司原董事肖洪有辞职。2009年11月2日,刘远生全额持有华融有限公司的股份,计10000股。

    洋浦鸿通设立于2006年5月9日,注册资本为500万元,张玉持股75%,张利全持股25%。目前暂无法确认张玉、张利全与张家慧是否有关联——但是,工商档案显示,2007年2月12日,海南省工商局外资企业注册处核准了海南明日香公司的变更登记,在该核准中,洋浦鸿通接手了海南明日香93%的股权,香港华融接了7%的股权。

    工商档案显示,此后2年的海南明日香股权纷争中,洋浦鸿通至少在客观上扮演了香港华融的一致行动人或代持者角色。

    但核心问题并不在这里,而是原有7家股东全部不知情。钟不服表示,在原有股东不知情的前提下,海南明日香是如何完成工商注册中的股东变更的? 其法律文本是如何实现的?

    海南明日香的工商档案中,有一份本次转让的关键文本,2007年2月8日签署的《股权转让协议书》,该文本的甲方为海南明日香的7家股东,乙方为香港华融,丙方为洋浦鸿通。其中香港华融受让93%的股份,洋浦鸿通受让7%的股权。

    但是,这份涉及7亿日元注册资本和相当于控有1990亩高尔夫球场土地权益的巨额转让,却有重大漏洞:该《股权转让协议书》显示,香港华融受让“甲5占10%的股份(0.7日元的股份),其中甲6占3%的股份(0.21亿日元的股份)”——该转让协议中的“甲5”为龙顶育乐,该公司只持有海南明日香5%的股权,却在本次转让中转出了10%的股权。

    如果龙顶育乐多转出了5%的股权,逻辑上就有其他公司少转让了5%的股权,这家公司是谁?是持股10%的建大木业。

    建大木业(本协议中为“甲6”)该转让协议中,“甲6将余下2%的股份(0.14亿日元)”转让给了洋浦鸿通——该协议中没有就建大木业的另5%股权究竟去哪了做出说明。

    7家原股东与2家新股东坐到一起,签署股权协议,其中一家只有海南明日香5%的股份却卖了10%;另一家持有10%的股权,却只卖了5%的股权,然后,这家公司剩下那5%的股权没说卖,也没说不卖,反正这家公司持有的10%的海南明日香股权就没了。

    工商档案显示,2007年2月12日,海南省工商局外资企业注册处为该笔交易发放了《核准变更登记通知书》,该核准《通知书》核准的变更后的投资人竟然是:香港华融出资1900万日元,持股7%;洋浦鸿通出资65100亿日元,持股93%。

    该核准《通知书》,正好把股权转让协议中的香港华融和洋浦鸿通受让的股权比例搞反了。

    该核准《通知书》的另一个重大错误是,本次变更之前,该公司的原6家股东出资额或出资比例均为0元人民币,出资比例为0.00%。只有日本明日香出资18亿元,但持股比例却仅为1.77%。

    记者在调查中发现,该股权转让协议书之所以把2家原股东的持股比例搞错,原因在于海南明日香的原股东排序,除在《公司章程》中是按持股比例排序外,在其他合同文本及股东会、董事会决议中,持股5%的龙顶育乐,一直排第5位,列在持股10%的建大木业之前。

    “他们慌忙造假,连原股东的持股比例都没搞清楚,就伪造了一个股权转让协议,还完成了工商变更,工商部门的核准也忙中出错。”钟不服说完,向记者出示了其父亲钟维炫自2005年后就瘫痪在床,且其后基本失智的鉴定证据,以及其父亲自2005年后再没有从台湾出境的记录的证明文件。

    此外,海峡交流基金会(俗称“海基会”,该机构主要办理两岸交流所衍生的各项事务)出具的出入境证明书(海廉陆〔法〕公认字第1010005734号)称,钟维炫在2005年1月1日至2012年3月14日期间,只有2005年1月至2005年8月,有3次出入境记录。

    工商档案显示,海南明日香2007年2月8日的股东会的会议地点为“中国海南省海口市龙昆南路50号昌茂花园13幢3单元205室”。

    此外,多位台湾股东向记者称,喜田新一的去世时间为2006年12月。

    但海南明日香的工商档案中,喜田新一在2007年至2009年持续2年中,亲自参加了该公司的股东会、董事会的法律文本,还多次前述股权转让、受让协议,并签章。

    这差不多就是一个 人的鬼故事了:一个日本人在去世后的2年多时间中,不断来华开股东会、董事会,还签署各种法律文本。

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