本报记者郭建杭北京报道
近期,两家农商银行上市之路接连发生波折。
继广东南海农商银行上市申请被“中止”审查后,近日,厦门农商银行撤回上市申请。对于回撤上市申请的原因,厦门农商银行公开回应称,“调整上市计划是基于股权优化目的,意在利用调整期着力梳理并优化股权,为下一步稳健发展和再次申请上市筑牢基础”。
证监会早在2018年的反馈信息中就关注到厦门农商银行股东持股的规范性问题,提到“详细说明占比35.83%的自然人股东的入股背景和合规性,以及股权质押和冻结问题对银行的潜在风险”等问题。自2018年至今已4年时间,对于此前持续4年的股权调整后,仍需撤回上市申请的原因,以及股权优化存在哪些障碍等问题,截至发稿,厦门农商银行未回复已收到的采访提纲。
鉴于目前多家拟IPO农商银行都被监管关注到股权结构等问题,未来对于农商银行股权问题无法满足上市条件的情况下,是否会有更多拟IPO农商银行会参考厦门农商银行的撤回举动尚有待观察。
大股东高比例质押、小股东频繁转让股权
中国农业大学金融系副教授何婧对《中国经营报》记者表示,“厦门农商银行上市申请撤回,对于拟上市和未上市的中小银行来说,借鉴意义都比较大,此举可理解为是对监管政策中对于中小银行股权问题要求的回应。”
接受采访的农商银行人士告诉记者,“农信社改制时,通过员工持股、引入民企等方式实现农商银行改制,这也是农商银行上市时面临的最大遗留问题。在农商银行进入上市之前最重要的事项就是梳理股权结构,对于不符合规定的农商行股东,通过清退、劝退、转让等方式优化股权结构。但在极端情况下,小型民企的银行股东甚至都无法联系上,而一些非常分散的小股东的股权交易行为有时候也会难以控制。”
公开信息显示,厦门农商银行2012年2月由农信社改制为农商行,2017年提交上市申请,2015年至2017年有部分重要股东的股权数据变化,但整体仍存在小股东比例高的情况。
天眼查信息显示,厦门农商银行有53%的股份分散在3925户股东手中,其中自然人股东持股占比35.83%。而据其招股书,造成自然人股东大幅增加的主要原因是厦门农商银行2014年、2015年、2016年和2017年完成了四次股权激励工作。
厦门农商银行IPO申报稿数据显示,2018年3月6日,内部职工股东共计1303户,合计持股3.05亿股,占银行股本总额的8.19%。
自然人股东数量导致股权交易频繁,厦门农商银行招股书显示,2015年初至2017年末,共发生股份变动1621笔,涉及股份数9.64亿股。
此外,主要股东质押比例高,接连拍卖厦门农商银行股权也是潜在风险。
阿里拍卖平台显示,厦门农商银行股权拍卖/变卖共有596条记录,仅2021年全年有307项。厦门农商银行第7大股东厦门宏信伟业所持股份的拍卖,195笔链接总起拍价达4.3亿元。
中小型银行风险不断暴露,主要原因还是公司治理不完善,股东治理是公司治理中的重要内容。根据2021年10月银保监会发布的《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》,对上市公司的股东持股行为、交易行为都进行了明确的规定。
在此背景下,拟上市中小银行目前都在进行股权结构调整,撤回不合规股东,引入背景、经营情况好的股东。
但多位农商银行人士认为,2017年、2018年的农商银行上市热潮或难再现,未来短期内农商银行上市难度增加。
何婧认为,当未来农商银行上市难度增加,尽管会面临资本补充的难题,但同时也会倒推农商银行告别高歌猛进的业务状态,回归主业,服务乡村振兴,更加的深耕本地支农支小业务。
经济下行,农商银行上市难度增加
何婧告诉记者,银行业属于典型的周期性行业,随着经济周期的波动而受到影响,在经济上行期银行处于上升期,各方面经营情况都很好;但在经济下行过程中,就会暴露出一些风险。所以,农商银行的可持续发展、盈利能力等问题也是上市时被关注的问题。
此外,股权问题一直是农商银行上市路上无法回避的重要问题。截至目前,在6家拟IPO农商银行的证监会反馈意见中,都提及股权相关问题。算上目前显示为“辅导备案登记受理”的多家农商银行,部分也存在股权质押率过高、股权结构不稳定等情况。
在2019年7月,证监会对马鞍山农商银行的首发申请的反馈意见中提到“马鞍山农商银行在设立过程中,存在部分股份无法确权的遗留问题,对于无法确权股权的处理方式”,以及,“在股权激励计划终止后,本应对回购股份注销,但未注销而选择转让,程序上存在瑕疵。在首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定,对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发声重大变化的风险”。
2019年3月,江苏海安农商银行证监会反馈意见提到,“核查并补充披露发行人历次增资和股权转让等变动事项的价格和定价情形,历次股权变动是否存在瑕疵、是否获得有权主管审批部门的批准”。
广东南海农商银行的上市申请的反馈意见中则提到,“自成立之初至2019年4月末,南海农商银行共发生1427笔股权转让,涉及股份6.55亿股。”反馈意见要求逐笔披露股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况,以及是否存在信托、委托代持,是否存在潜在法律纠纷的情形。
对于目前中小银行普遍存在的股东问题,何婧认为主要来自两个方面,一是农信改制时期,出资股东引入条件部分宽松,一些追求短期收益的企业会带来消极股东的不利影响;二是随着发展出现的问题,新增的股东在后期陷入经营难题,出现被列为失信被执行人等情况,将股权进行了高比例质押等。
对于目前农商银行在优化股权过程中存在哪些难题,何婧认为,优化股权结构本质是将不合规股东股权转让出售给合规股东,但是目前有一些农商银行的股权交易出现流拍,社会资本有逐利属性,当股权标的企业经营出现疲软,资本对他的长期未来不看好,就会出现交易难度增大。
但不同省份农商银行也面临不同的情况。何婧认为,省联社在农信社改制时发挥较大作用,而每个省对于农信社改制农商行引入的股东的背景、资质等政策要求都不同,不同省份的农商银行而股权结构、股东背景都差别较大,在不同省份的农商银行提交上市申请后,证监会的反馈意见中普遍关注到股权问题,但对于股权相关问题的具体方向,性质的严重程度都有不同,并不能一概而论。