本报记者陈婷赵毅深圳报道

    融资支持“三箭齐发”，加速推动房地产“保交楼”、风险处置以及收并购。

    近日，招商蛇口（001979.SZ）公告称，公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金，拟购买深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权等资产，这一计划曾在2020年因故中止。

    无独有偶，格力地产（600185.SH）也在日前发布将继续推动重大资产重组事项的公告，拟以发行股份及支付现金的方式购买珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）100%股权。2020年12月，这一事项亦被摁下暂停键。

    时隔两年，重启并购重组的上述房企均提及，契机在于今年11月28日，证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施（即业内所称“第三支箭”），并自即日起施行。事实上，对此响应最快的房企为陆家嘴（600663.SH），其在12月1日公告称，拟通过发行股份及现金支付，购买控股股东部分优质股权资产，并募集配套资金。

    国金证券房地产首席分析师杜昊 分析指出，房企通过发行股份购买控股股东或其他企业优质资产，在不增加杠杆的情况下获得优质土地资源，支撑其未来发展，增强其后期拿地能力，也提振行业整体信心和预期，促进估值的稳步修复。

    顺势重启收购

    随着证监会支持房地产开展股权融资的“第三支箭”射出，多家房企推进定增计划，部分房企率先发起资产并购重组。

    12月1日，陆家嘴公告称，接到控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）通知，其正在筹划涉及公司的重大资产重组事宜。陆家嘴拟通过发行股份及支付现金方式，购买陆家嘴集团及其控股子公司持有的位于上海浦东陆家嘴金融贸易区及前滩国际商务区的部分优质股权资产，并募集配套资金。

    目前，上述交易正处于积极筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易文件，尚需履行必要的内部审议决策程序，并需经有权监管机构批准。陆家嘴股票自2022年12月2日开市起停牌，时间预计不超过10个交易日。

    至此，陆家嘴打响了“第三支箭”落地后房企资产重组的“第一枪”。

    继陆家嘴之后，12月2日晚间，格力地产发布拟调整重大资产重组停牌公告称，购买免税集团全体股东持有的免税集团100%股权，同时拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。

    格力地产预计，上述重大资产重组方案调整将构成对原方案的重大调整，公司股票自12月5日开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

    格力地产对免税集团的收购始于2020年5月，彼时，格力地产宣布拟发行股份及支付现金购买免税集团100%股权，并募集配套资金。在原方案中，交易对价约122.15亿元，其中，发行股份的对价约114.15亿元，现金支付8亿元。定增对象仅有1名，为通用技术集团投资管理有限公司。

    事实上，自披露重组意向以来，上述收购推进迅速。2020年9月，基本完成对标的的审计工作，评估报告提交国有资产监督管理部门备案；当年10—11月，完成对重组预案、报告书的审议；当年12月，该重组事项获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。此外，为配合重组，格力地产期间拿下多宗免税商务地块，涉及珠海、海口等地。

    不料，2020年12月30日，格力地产原董事长鲁君四因涉嫌证券市场内幕交易违法行为遭到中国证监会的立案调查。受此影响，2021年2月，格力地产宣布暂停重大资产重组事项。

    今年11月，格力地产完成董事会、监事会换届选举，由陈辉担任公司董事长。日前，格力地产表示，鉴于目前鲁君四不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务，上述导致公司重大资产重组暂停的事由已消除。同时，基于对近期“第三支箭”政策进行研判，公司决定重启对免税集团的重组，并调整相关方案。

    值得注意的是，选择“搭弓上箭”重启并购重组的不只有格力地产，招商蛇口向深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）收购南油集团24%股权事项在两年前告吹，公司近期宣布拟筹划发行股份进行购买，交易价格未定。截至目前，招商蛇口已间接持有南油集团76%股权。

    2020年5月，招商蛇口就已计划将南油集团的剩余股权收入囊中，彼时给出的交易对价为70.35亿元，将以发行股份、可转债及支付现金的方式向深投控购买，其中支付的现金部分将通过向战略投资者非公开发行股票的方式募集。该方案后来经过修改，取消引入战略投资者及募集配套资金安排，但最终在2020年11月，招商蛇口决定终止此次交易，理由是“基于目前宏观环境变化等原因，现阶段继续推进后续程序的条件具有不确定性。”

    突围存量运营

    上述房企积极推进资产并购重组背后，房地产行业在“房住不炒”的总基调下告别增量开发，转而进入存量运营阶段，房企比拼“内功”，考验其对市场的前瞻性、对风险的预判能力以及应变能力。

    11月28日，证监会披露的《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》显示，证监会坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极发挥资本市场功能，支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。据此，“第三支箭”正式落地，恢复涉房上市公司并购重组及配套融资，恢复上市房企和涉房上市公司再融资。

    上述融资新政落地后，首家宣布并购重组的房企陆家嘴表示，此举有利于提高公司资产质量，改善公司资产负债表，加大公司权益补充力度，提升公司可持续发展能力，使公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营。

    2022年半年报显示，陆家嘴在控股股东的支持下进军前滩国际商务区、张江科学城核心区。在前滩，公司落成由最高地标性建筑（280米的前滩中心办公楼）、香格里拉酒店及太古里组成的城市综合体“前滩中心”。公司表示，下半年将牢牢把握“危中见机”新开局，全面提高区域开发、运营管理、金融服务能力。

    而对于格力地产来说，免税业务是其实现产业转型升级的主要抓手之一。2020年开始，公司向拥有以免税业务为特色的大消费产业、生物医药大健康产业，房地产业三大板块为核心的上市公司转型。

    彼时，格力地产对免税集团的重组事项表示，完成交易后，公司的产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化公司竞争优势和盈利能力，提高公司可持续发展能力。根据公告，2018—2019年及2020年上半年，免税集团收入分别为22.47亿元、26.6亿元、4.83亿元，净利润分别为6.32亿元、7.23亿元、6555.49万元，其为目前国内唯一一家全资拥有免税、有税、保税（跨境）三大业务的企业。

    对于近期重启对免税集团收购的举措，格力地产表示，结合公司可持续经营发展实际需要，为深化落实国有企业改革精神，改善公司资产负债结构，助力公司高质量转型发展，公司将继续推动这一重组事项。

    今年前三季度，格力地产收入约27.55亿元，同比减少55.35%，净利润为-6086.56万元，同比减少109.5%。

    重启收购对于格力地产而言是转型升级所需，但对招商蛇口来说则是做强主营业务的契机。

    公告显示，南油集团主要持有的资产为其通过深圳市招商前海实业发展有限公司间接持有的深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸”）股权。前海自贸在前海蛇口自贸区内拥有优质的土地资源，对前海妈湾片区进行开发、建设和运营。2004年经历重组后，南油集团由招商蛇口持股76%，深投控持股24%。

    早在2020年招商蛇口筹划收购南油集团剩余股权时，天风证券曾发布研报称，对招商蛇口在前海合资公司持有的土地货值进行估算，按90%可售面积，均价8万元/平方米假设，粗估货值约4032亿元。通过该笔交易，招商蛇口在前海土地合资公司的实益持股将由36.2%提高至41.6%。按上述货值推测，提升的持股比例或增厚招商蛇口20亿元以上的归母净利润。

    今年前三季度，招商蛇口收入约894.84亿元，同比增长9.45%，净利润收入约29.57亿元，同比减少53.44%。截至9月30日，公司总资产约9234.98亿元，同比增长7.86%，持有货币资金约773.85亿元。