本报记者李晖北京报道

    在征求意见稿发布六个多月后，中国人民银行（以下简称“央行”）近期正式发布《金融控股公司关联交易管理办法》（以下简称《管理办法》），明确了金控公司的主体责任、关联交易中禁止性的行为，以及要求设置关联交易限额等。

    作为《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《金控办法》）重要的配套细则，上述《管理办法》的出台也标志着金控公司监管这一系统化工程进入加速落地细化阶段。

    金控公司的核心竞争力在于其金控牌照与旗下子公司多个金融牌照间的有效协同，但如何控制多主体间交叉风险亦是其监管靶点。资深金融监管政策专家周毅钦在接受《中国经营报》记者采访时表示，回溯监管部门针对金融控股集团制定的监管政策框架，核心思路主要有三条，即管住“股东”、管住“高管”、管住“交易”。而规范关联交易行为，是完善金控公司内部控制和风险管理的核心，是金控监管成败的关键。

    抓住内控“牛鼻子”

    规范关联交易是完善金控公司内部控制和风险管理的核心，压实了金控公司主体管理责任。

    2020年11月，《金融控股公司准入管理的决定》《金控办法》施行，明确由央行对金融控股公司的资本行为和风险进行监管。

    作为一项重大系统工程，《金控办法》的具体执行仍需要一系列配套细则的支持。上述《管理办法》是继《金融控股公司董事、监事、高级管理人员任职备案管理暂行规定》之后，《金控办法》又一重要配套细则，补齐了针对金控公司内外部交易行为的监管空白。

    根据央行在《管理办法》征求意见稿起草说明中的表述，金控公司作为金融控股集团的母公司，既要开展本级关联交易管理，指导和督促附属机构满足相应的关联交易监管规定，还应从集团整体、跨行业、跨机构视角，对集团内部交易和集团对外关联交易及其风险敞口进行收集汇总、监测分析和评估预警，以促进金控集团规范运作和稳健经营。

    据悉，《管理办法》对《金控办法》中关于关联交易的原则性规定进一步细化，旨在为规范金控公司关联交易行为，防止不当利益输送、风险集中、风险传染和监管套利，促进其稳健经营。同时，界定了金控公司的关联方以及关联交易类型，明确了其内部管理以及报告和披露要求。

    在周毅钦看来，规范关联交易是完善金控公司内部控制和风险管理的核心，这些管理要求压实了金控公司主体管理责任。从行为监管角度，站在集团整体、跨行业、跨机构视角，对其整体的关联交易实施全天候、无死角监测。

    记者注意到，《管理办法》的一个创新点是将金控集团的关联交易分为集团内部交易和集团对外关联交易。

    周毅钦向记者表示，其应用主要在于金控公司对两种交易的差异化管理重点，前者主要防范监管套利、风险传染，例如过去一些互联网金融平台曾经出现过“无牌驾驶”“借牌驾驶”的情况。后者主要防范不当利益输送，通过不当关联交易掏空集团内附属机构的资产，这在此前一些重大金融风险事件中也有所体现。

    金融监管研究院举例分析称，未来假设蚂蚁金控获批，那么蚂蚁集团和网商银行、天弘基金的代销或者导流交易将属于集团内部关联交易，蚂蚁集团和阿里巴巴及其高管自然人的关联交易则属于集团外关联交易。

    记者注意到，针对互联网平台金控的约束，《管理办法》在十类禁止的关联交易中强调，禁止“通过互联网数据服务、金融信息服务等交易规避有关规定，或利用规则、数据、算法等各种手段实施价格控制、利益输送或不当转移风险”。

    此外，在关联交易限额管理方面，《管理办法》首次提出了自主设置交易限额需报送至监管机构，并说明限额的合理性和限额管理方式。招商证券研报分析认为，这种管理方式一方面赋予了金控公司在管理上更多的自主权，另一方面也对金控公司的关联交易管理能力提出更高要求。

    中国地方金融研究院研究员莫开伟认为，规范关联交易行为是完善金控集团内部控制和风险管理的关键，也是金控集团监管的重要方式。如果不能把握住金控集团监管这一关键环节，所有对金控集团的监管将会陷入“牛栏关猫”的困局，导致对金控集团的监管难以切中要害。

    探索金控新模式

    作为《金控办法》出台后的“新型”金控公司，如何在合规框架内展开新模式探索至关重要。

    事实上，金控集团这一综合金融经营模式，早在上世纪初即在欧美市场产生。以汇丰、花旗、富国为代表的综合金融集团，也成为中国金控公司发展的启蒙。

    近十年来，科技互联网、房地产等行业进入金控领域极为活跃。在迅速发展的同时，其也暴露出金控监管真空、行业经营不规范、易引发系统性金融风险等问题。这或许也是央行出台《金控办法》、实施金控准入监管的重要原因。

    2018年5月，监管部门选择招商局集团、上海国际集团、北京金控集团、蚂蚁金服和苏宁集团5家企业开展模拟监管试点。2021年6月至2022年3月，央行陆续受理了中信集团、光大集团、北京金控、万向控股、招商金控5家企业设立金控公司的申请。截至目前，中信金控、北京金控、招商金控3家金控牌照已经获批。

    在这一背景下，针对关联交易的有关规则有利于上述集团在开展业务时找到更为明确的合规依据，进一步优化公司治理结构。

    记者注意到，在内部管理方面，《管理办法》规范了金控公司的治理架构、关联方信息档案、信息系统、协议安排、内控机制等。招商证券研报认为，这可以促进金控公司在短期内建立符合监管要求的、具有实效的完善关联交易管理制度。

    事实上，作为《金控办法》出台后的“新型”金控公司，如何在合规框架内展开新模式探索至关重要。

    公开信息显示，北京金控已经建立起“穿透式”风险管控体系。此外，根据招商证券研报，中信金控并非仅通过统一持有集团内金融公司股权的方式，简单聚合金融业务的规模，而是扮演组织者的角色，通过协同机制以及数字化赋能，搭建平台、整合资源，让不同的子公司取长补短、互为助益。

    普华永道针对金控集团模式的一份报告也指出，目前金控公司普遍面临如下痛点，包括战略定位和路径如何适应新形势，对下属机构的管控模式和手段如何设计，风险管理的短板能力如何弥补，以及如何利用数字化手段来重塑能力体系。因此，建立健全符合央行要求的金控公司治理及管理体系，是计划持牌金控公司申牌的必要条件，也是“广义”金控公司在未来合规发展的重要基石。

    根据计划，监管未来将针对金控集团的并表管理、风险隔离、资本管理、授信协调、内控合规、信息共享、预警监测等方面，逐步推出更具针对性和可操作性的相关监管办法与配套细则，真正筑牢风险篱笆。

    在上述监管方向上，风险隔离与资本管理的相关配套细则尤为受到关注。

    周毅钦向记者表示，近年来，在一些大型民营金控公司的风险事件暴露中，经常出现如下情况。一种是“一倒全倒”，即某一家附属机构出现爆雷，短期内连续传播到其他集团内机构，这显著加大了金融监管部门和地方政府的拆雷难度。“这其实也从侧面说明了风险隔离形同虚设，互有传染性，因此有必要加强这方面的相关制度约束，最低程度减少风险暴露对其他机构的影响。”他补充。

    “另一种现象就是资本管理不到位，过去的一些案件中出现过‘少资本’‘假资本’‘以小控大’等情况，监管部门也是多次强调‘做生意是要本钱的’，如何做好资本管理，给股东资本划定杠杆、红线、禁区亦非常重要。”周毅钦指出。