本报记者陈婷曹学平深圳报道

    近5年来仅新增一座血浆站的上海莱士（002252.SZ）于日前抛出收购计划，目标直指广西壮族自治区（以下简称“广西自治区”）唯一的一家血液制品生产企业。

    根据公告，上海莱士拟以4.8亿元的价格收购广西冠峰生物制品有限公司（以下简称“广西冠峰”）的95%股权，标的基准日的评估值为5.06亿元，增值率超过500%，其核心资产包括一家具有三个产品品种、年产能为200吨血浆的血液制品生产企业，以及两个已建成的单采血浆站，分别为永福冠峰单采血浆站、忻城冠峰单采血浆站。

    公告显示，广西冠峰近两年没有营收，处于亏损状态。上海莱士的一番言辞似乎道出了原因所在，其称：“本次收购完成后，公司将积极推进标的公司现已建成的两个单采血浆站获取单采血浆许可证、工厂生产恢复等工作”。

    《中国经营报》记者从广西卫健委官网查询获悉，早在2016年5月，忻城冠峰单采血浆站就已获批建设。永福县政府官网显示，2020年11月，永福冠峰单采血浆站项目建设获同意许可。

    关于两家单采血浆站的执业资格及实际运行状态，记者近日致函广西卫健委方面进行核实确认。11月16日，广西卫健委宣传处相关工作人员对记者表示：“几个处室经过开会研究后，决定暂不接受采访。”记者问及原因，对方没有给出正面回答。

    广西冠峰此前由另一家血液制品企业天坛生物（600161.SH）的子公司成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）托管，成都蓉生持有广西冠峰的5%股权。但在这场交易中，成都蓉生放弃广西冠峰95%股权转让优先购买权，上海莱士得以入局。

    关于天坛生物“让位”原因以及标的经营情况，记者同步致函上海莱士、天坛生物方面。近日，上海莱士方面答复记者称：“所提问题请查阅公司已披露的公告，后续若有相关进展，将按照规定及时履行信息披露义务。”截至发稿，天坛生物方面未予以回应。

    浆站7年前已获批建设

    “贵公司收购的广西冠峰两个血浆站是以前的单采血浆站许可证过期了，还是从来就没有取得过许可证？”“天坛生物董事会同意成都蓉生放弃广西冠峰95%股权转让优先购买权，上海莱士为什么看好？”投资者互动平台上，关于上海莱士新近收购计划一事，投资者仍有诸多疑问。

    11月10日晚间，上海莱士公告称，已于11月9日分别与贺州安信乾能叁期投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“叁期基金”）以及自然人股东李冠锋、韦向红、黄科良签署了《股权收购协议》，收购其合计持有的广西冠峰95%股权。

    其中，李冠锋持有广西冠峰54.1266%股权，现任广西冠峰董事长、法定代表人，叁期基金、韦向红、黄科良分别对广西冠峰持股27.7779%、8.9988%、4.0967%。其中，李冠锋持有的广西冠峰38.6956%股权存在质押，质权人为叁期基金。交易完成后，广西冠峰将成为上海莱士的控股子公司。

    公告显示，2022年及2023年1—8月，广西冠峰的营业收入为0，归母净利润分别为-1699.54万元、-1032.96万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1233.96万元、-657.81万元。截至8月末，广西冠峰的资产总额约1.2亿元、负债总额为3568.4万元、归母净资产为8432.05万元。

    上海莱士在公告中表示，收购完成后，公司将积极推进广西冠峰现已建成的两个单采血浆站获取单采血浆许可证、工厂生产恢复等工作，广西冠峰在实际运营中可能面临行业政策、监管审批、市场变化、资金管理、经营管理等方面的不确定性风险。

    记者查询到，2016年5月25日，广西壮族自治区卫生和计划生育委员会（现为广西卫健委）发布关于同意广西冠峰设置忻城冠峰单采血浆站的批复，其中要求广西冠峰严格按照《单采血浆站基本标准》及有关要求，及时做好人员、用房设施、仪器设备、物料等配置工作，建立规范化的工作制度和流程。批复指出，单采血浆站筹建工作完成后，经该委组织验收合格，领取单采血浆站执业许可证后方可正式开展执业活动。

    中信证券研报指出，从浆站获批设置到获得采浆许可需要1年左右，浆站正式开采到采浆量基本稳定则需要3—5年。

    此前，广西冠峰由成都蓉生托管，成都蓉生通过授予的形式获得广西冠峰的5%股权。天坛生物于2019年4月发布的公告显示，成都蓉生受托管理广西冠峰，托管期限自协议生效之日起60个月，托管费用250万元/年；成都蓉生同时与广西冠峰股东签订《股权授予协议》，签署协议后接受广西冠峰5%股权的授予，在未来托管过程中根据目标完成情况再获得广西冠峰0—5%的股权授予。

    关于托管期间广西冠峰的实际经营情况，记者向天坛生物方面了解，但没有得到回应。依照目前的情况来看，成都蓉生在后续托管过程中未能进一步获得广西冠峰更多股权，如今托管协议也提前终止。

    且在这场对广西冠峰95%股权收购中，成都蓉生放弃了优先购买权，具体原因未明。交易达成后，成都蓉生将和上海莱士一起持有广西冠峰，双方后续将展开何种合作模式，以及成都蓉生持有的5%股权未来是否也将转手上海莱士，均暂不得而知。

    收入依赖低毛利代理产品

    大手笔收购仍处于亏损的广西冠峰，且交易没有涉及任何业绩承诺，上海莱士如何衡量其带来的商誉减值风险？

    对此，上海莱士于11月14日接受投资者调研时表示，控股合并广西冠峰，在公司合并资产负债表中会形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理。但在每年年度终了时，公司会聘请审计机构和评估机构进行商誉减值测试。

    截至三季度末，上海莱士的商誉约47亿元。2018—2022年，公司累计计提商誉减值准备金额约15.5亿元。

    于上海莱士而言，收购广西冠峰更多的意义是基于长远发展所作出的战略决策。

    在上海莱士看来，单采血浆站的数量和质量是血液制品企业发展的重要因素。广西自治区是全国采浆的传统大省，目前采浆量位列全国第二，单家单采血浆站年平均采浆量全国领先，广西自治区也是公司重要的原料血浆采集基地。“本次收购符合公司的战略发展规划，交易有望对公司在广西自治区的采浆及拓展产生深远的影响。”

    事实上，上海莱士近年来的浆站数量增长缓慢。2018—2022年，公司浆站数量保持41家不变，直至2023年2月全资子公司获批设置单采血浆站，上海莱士拥有的浆站增至42家。对比同行，截至2023年上半年，天坛生物所属单采血浆站总数达102家（在营76家，筹建26家）；派林生物（000403.SZ）浆站数量合计为38个；博雅生物（300294.SZ）拥有14家单采血浆站。

    对于公司浆站、浆源拓展计划，上海莱士表示，一方面持续加强浆源存量挖潜，提升管理，促进浆站的内生增长；另一方面推进并购及自建的浆站扩张模式，加快浆站的开拓步伐，争取增量突破。2022年，上海莱士全年采浆量突破1400吨。

    上海莱士在接受投资者调研时表示，目前，血液制品价格整体较为稳定。医院渠道方面，血液制品价格主要受采购政策等影响；院外市场方面，血液制品价格主要受供需关系等影响。公司白蛋白产品目前在院内院外均有销售，其他血液制品主要以院内销售为主。

    三季报显示，前三季度，上海莱士营收约59.35亿元，同比增长19.87%，净利润约17.88亿元，同比增长11.46%，经营活动产生的现金流量净额同比增长61.25%至19.4亿元。

    血液制品需求旺盛，长期处于供不应求状态。年报显示，2018年及2019年，上海莱士血液制品生产量分别为685.17万瓶、870.08万瓶，分别同比增长8.22%、26.99%，截至2018年年末及2019年年末，库存量分别为410.31万瓶、497.78万瓶。但从2020年开始，上海莱士不再单独披露生产量，而是将生产量及进口量合并披露。2020—2022年，这一数据增速分别为6.17%、89.86%、8.66%。2023年前三季度，上海莱士受进口白蛋白销售比重增加的影响，营业成本同比增长26.88%，原因在于该产品毛利率低于自产产品。

    半年报显示，上海莱士的进口白蛋白在所有产品中毛利率最低，为19.88%，但营收占比最大，达42.16%，且自2022年以来公司营收主要靠这一产品带动。报告期内，公司自产白蛋白营收占比约17.51%，毛利率为44.58%。