本报记者晏国文曹学平北京报道

    2023年12月30日，上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”，002252.SZ）发布公告称，海尔集团拟收购上海莱士20%的股份，交易价格为125亿元，另外海尔集团被委托上海莱士6.58%的股票的表决权。交易完成后，海尔集团将成为上海莱士实际控制人。

    上海莱士是国内采浆量排名第二、营业收入和净利润排名第一的血液制品上市公司。2023年前三季度，上海莱士营业收入和净利润分别为59.35亿元和17.88亿元，分别同比增长19.87%和11.46%。

    按照此次交易价格计算，上海莱士估值为625亿元。而截至此次公告发布的前一个交易日2023年12月29日收盘，上海莱士市值为531.6亿元，此次交易的估值较市值溢价约17.6%。

    不过，2024年前三个交易日，上海莱士股价有所走低。截至2024年1月4日收盘，其市值约为520.4亿元。

    海尔集团作为一家以家电为主业的知名企业，实际上在医疗领域早有布局，旗下有海尔生物（688139.SH）、盈康生命（300143.SZ）2家医疗健康类上市公司。

    2024年1月2日，海尔集团方面对《中国经营报》记者表示：“近年来，海尔集团着力布局大健康产业赛道，将科技创新与大健康产业有机结合，打造了盈康一生大健康生态品牌。盈康一生旗下目前拥有海尔生物、盈康生命2家上市公司。盈康一生和上海莱士在产品、市场和产业链等领域能够有效联动。战略入股上海莱士将进一步完善盈康一生的血液产业链布局，长期来看，将提升海尔集团在医疗健康领域的综合能力。”

    “完善血液产业链布局”

    “血液制品在医学领域中的重要性不言而喻。”

    上海莱士主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、凝血因子类产品等。

    上海莱士官网披露，截至2023年12月底，其共有上海、郑州、合肥、温州、南宁5个血液制品生产基地。公司及其下属子公司、孙公司拥有单采血浆站44家，分布于广西、湖南、海南、陕西、安徽等11个省（自治区），浆站数量、分布区域及全年采浆量均位居行业前列。

    2022年，上海莱士营业收入和净利润分别为65.67亿元和18.8亿元，分别同比增长53%和45%。

    据西南证券研报，国内血液制品上市公司主要有上海莱士、天坛生物（600161.SH）、华兰生物（002007.SZ）、派林生物（000403.SZ）、博雅生物（300294.SZ）、卫光生物（002880.SZ）等。上海莱士营业收入和净利润在上市血液制品公司中均位列第一。

    上海莱士公告显示，2023年12月29日，上海莱士股东西班牙上市公司基立福与海尔集团签署《战略合作及股份购买协议》，海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的上海莱士约13.29亿股股份，占上海莱士总股本的20%，此次交易的转让价款为125亿元。

    同时，基立福将其持有的剩余上海莱士约4.37亿股股份对应的表决权，委托给海尔集团或其指定关联方行使，占上海莱士总股本的6.58%。

    此次交易完成后，海尔集团将持有上海莱士20%的股份，可支配表决权为26.58%。

    对于进入血液制品行业的原因，海尔集团方面对记者表示，血液制品在医学领域中的重要性不言而喻，在重大疾病的预防、治疗和医疗急救等方面占有关键地位，尤其在新冠肺炎疫情期间，静丙及相关产品对救治患者发挥了很大作用。

    海尔集团方面表示，旗下盈康一生致力于高端科研设备、医疗器械和医疗服务解决方案的研发、生产及应用。其在血浆、血液成分采集、存储、制备、冷链运输及临床应用等领域已形成产业生态。海尔集团完善血液生态产业链布局是从健康需求角度出发的。盈康一生和上海莱士在产品、市场和产业链等领域能够有效联动，通过此次战略合作，盈康一生希望进一步完善产业布局，未来以更好、更安全的产品满足社会对高质量血液制品的迫切需求。

    据了解，海尔生物主要为实验室、医院、公共卫生机构、血站等提供智慧冷链设备、耗材等。盈康生命主要业务包括医疗服务和医疗器械。医疗服务板块主要有四川友谊医院、苏州广慈医院、重庆友方医院等6家医院。医疗器械板块主要产品有伽马刀、体外短波治疗仪等。

    海尔集团方面对记者表示，上海莱士是国内领先的血液制品企业之一，业务表现稳健，具有较大的增长潜力，是国内同行业中结构合理、产品种类齐全、血浆利用率较高的企业。其血制品种类丰富，受益于行业整体发展和公司管理层的努力，近年来业绩保持稳健增长。海尔集团长期看好上海莱士的发展。此次战略合作的达成将在制备、诊断等环节加深盈康一生的布局，完成其血液生态产业链的布局。

    对于入主上海莱士后的规划，海尔集团方面表示，交易完成后，海尔集团将支持上海莱士继续加大研发投入，运用物联网场景解决方案来优化供应链管理，并利用自身在智能制造、精益管理和公司治理等方面长期积累的优势，赋能上海莱士。

    子公司GDS或是关键变量

    GDS未来是否可能存在减值情况，是否会对上海莱士业绩产生影响，成为投资者关注的问题。

    此次交易尚未完成交割。交易交割需满足两个主要的条件：第一，双方完成必要的境内外反垄断审查及境外外商投资审查程序；第二，买方完成对上海莱士及GDS的确认性尽职调查，主要要求是GDS在经营和财务方面保持稳定，未发生重大变化。

    另外，“补偿义务的免除”条款还提到，如果买方（海尔集团）在业绩承诺期内的任何时间，不再直接或间接持有上海莱士10%及以上的股份，基立福应被免除和解除就GDS业绩对上海莱士或买方进行补偿和承诺GDS分红的任何义务。

    GDS是基立福和上海莱士的子公司，主要从事血液检测设备和试剂生产，生产核酸检测、免疫抗原和血型检测相关产品。

    GDS生产产品主要用于筛查血液和血浆是否包含病毒，以保证血液和血浆的安全性，进而保证输血安全和生产的血液制品的安全性。在产业链上，GDS业务位于上海莱士主业的上游。

    2020年3月，上海莱士完成对基立福子公司GDS45%股权的收购，价格为132.46亿元。交易涉及业绩承诺。基立福承诺，2019年至2023年，GDS税息折旧及摊销前利润（EBITDA）总额不少于13亿美元，不足部分将以现金进行补偿。

    从2021年起，上海莱士开始在中国独家代理经销基立福控股子公司基立福全球和GDS的白蛋白相关产品和血液筛查相关产品。

    据上海莱士此前公告，2019年至2022年，GDS分别实现的EBITDA数据为2.95亿美元、3.35亿美元、3.07亿美元、2.04亿美元。

    截至2022年，GDS已实现EBITDA累计金额11.41亿美元，年均EBITDA为2.85亿美元，较业绩承诺的2019年至2023年实现13亿美元，相距1.59亿美元。

    2023年上半年，GDS营业收入为23.49亿元，净利润为5.87亿元。按照对GDS45%的投资比例计算，2023年上半年GDS为上海莱士贡献投资收益1.94亿元。同时也可以看出，GDS自2020年以来业绩呈下滑趋势。

    截至2023年上半年末，上海莱士的商誉余额为47亿元。这不包括此前投资GDS产生的“隐含商誉”。

    GDS未来是否可能存在减值情况，是否会对上海莱士业绩产生影响，成为投资者关注的问题。

    在2023年6月16日公布的投资者关系活动记录表中，上海莱士方面表示，截至2022年12月31日，公司对GDS的长期股权投资余额中包含了对于GDS的隐含商誉，折合94.84亿元。

    上海莱士方面表示，GDS报表上的商誉金额为GDS自身进行企业合并时产生的商誉。公司对GDS按照权益法核算，如果GDS出现商誉减值，公司按持股比例45%享有的净损益和净资产将随之调整。公司管理层密切关注GDS的经营和财务状况，判断对其长期股权投资是否存在减值迹象，必要时聘请专业的评估和审计机构对长期股权投资进行减值测试。

    上海莱士方面还称，公司在2022年年末，对收购GDS股权形成的长期股权投资进行了减值测试，聘请中联资产评估集团有限公司对GDS股权进行了估值。根据估值结果，GDS长期股权投资未发生减值。

    此次海尔集团收购基立福持有的上海莱士20%的股份，基立福再次对GDS作了业绩承诺。基立福承诺，在2024年至2028年的5年间，GDS实现EBITDA总额不低于8.5亿美元。如未能实现，基立福需进行补偿。