本报记者陈婷曹学平深圳报道
因债务即将到期且公司持续亏损，微创医疗（0853.HK）在被审计机构出具公司持续经营存在重大不确定因素的意见后，迎来其“白衣骑士”。
近日，微创医疗公告将通过可换股融资获得一笔本金总额为1.5亿美元的贷款，以及金融机构提供的超过3亿美元的信贷支持，这些融资已基本覆盖公司今年6月前到期的一笔债务，为其解决“燃眉之急”。
而向微创医疗伸出援手的是高瓴资本及公司董事长常兆华（二者以下合称“贷款人”），前者此前已通过入股的方式与微创医疗深度绑定。值得注意的是，高瓴资本此次对微创医疗的贷款同时相当于一笔投资，这主要源于双方签订的协议条款规定贷款人有权按每股7.46港元的价格将贷款转换为换股股份。若换股兑现，将稀释微创医疗现有股东的持股比例。
此外，根据上述可换股融资协议，微创医疗须在2024—2026年达成相关业绩目标，其中须在2026年扭亏为盈，否则将触发提前还款。但现实情况是，微创医疗在2023年亏损约6.5亿美元，要完成协议中2024年亏损不超过2.75亿美元的目标，意味着公司需要在今年减亏约58%。
对于公司签订的融资协议设定换股条款、业绩目标的考虑，《中国经营报》记者致函微创医疗方面，截至发稿，未获得相关回应。
高瓴下场“救火”
一则融资公告，让微创医疗悬而未决的债务偿还有了着落。
4月5日晚间，微创医疗披露与贷款人订立可换股融资协议的消息，贷款人同意向公司提供本金总额为1.5亿美元，年利率为5.75%的美元可换股定期贷款融资，同时，贷款人享有进一步增加本金总额不超过5000万美元的弹性选择权，这意味着，若贷款人行使该选择权，微创医疗可获得的贷款本金总额将达到2亿美元，所得款项净额约为1.95亿美元。
微创医疗在公告中表示，上述所获融资将用于偿还2026年可换股债券未偿还款项（约4.48亿美元）。同时，公司积极与多家金融机构沟通，预计将获得超过3亿美元的信贷支持，利率未知。
“借新债，还旧债”是微创医疗惯用的债务偿还方式，但这次的借款协议与以往有所不同。
根据可换股融资协议条款，贷款人均有权按初始换股价每股7.46港元将其全部或部分贷款转换为换股股份。微创医疗将向香港联交所申请批准换股股份上市及买卖。
值得注意的是，7.46港元/股的换股价格较微创医疗于2024年4月5日（即协议日期，也是最后交易日）收市价6.77港元/股溢价约10.19%，较最后5个连续交易日平均收市价6.294港元/股溢价约18.53%，较最后10个连续交易日平均收市价6.493港元/股溢价约14.89%。
也就是说，按照每股7.46港元的价格进行换股，属于溢价交易。
微创医疗在公告中表示，7.46港元/股是经公司与贷款人协商并参照现行市价及可换股融资协议的条款、条件所厘定。董事认为根据现行市况，换股价公平合理，且符合公司及股东的整体利益。
换股对公司股权结构的影响如何？ 根据协议，假设可换股贷款本金总额为1.5亿美元，按前述价格全部换股，则该笔贷款可转换为约1.57亿股股份，相当于微创医疗目前已发行股本的约8.58%、换股配发和发行扩大后总股本的约7.9%；假设弹性选择权获行使，可换股贷款本金总额达2亿美元，全部换股后，可转换为约2.1亿股股份，占公司已发行股本约11.44%及扩大后股本约10.27%。
截至目前，大冢控股有限公司为微创医疗第一大股东，其与关联方合计持股比例约20.88%，尽善尽美科学基金会有限公司及其关联方对微创医疗合计持股15.58%，为第二大股东。
上述换股兑现后，微创医疗第一、第二大股东的持股比例将分别下降1—2个百分点，但仍保持原有股东排名地位。与此同时，高瓴资本及常兆华所持股份比例将上升。
高瓴资本与微创医疗的渊源始于2020年，当年3月，高瓴资本宣布以每股13.5港元的价格增持微创医疗约4773万股，总价约6.45亿港元；同年，高瓴资本通过旗下一只基金参与微创医疗定增，价格为23.5港元/股。此后，高瓴资本陆续入股微创医疗旗下多家子公司，与其进一步加深绑定。截至2023年6月末，高瓴资本旗下Hillhouse Capital Advi-sors，Ltd.对微创医疗直接持股8.38%，为其第四大股东，另一只基金Gaoling Fund，L.P.持股比例为8.02%，为第五大股东。
值得一提的是，高瓴资本入局后，微创医疗股价开启飙升模式，从2020年3月初的约11港元/股一路涨至2021年6月末最高约73港元/股，涨幅超过500%。但时至今日，微创医疗股价已从高位跌落，截至2024年4月11日收盘，报收6.09港元/股。
连续亏损四年
事实上，高瓴资本选择在此时向微创医疗“雪中送炭”，并非全无条件。
根据可换股融资协议，微创医疗须完成相关业绩目标，包括在2024年全年净亏损不超过2.75亿美元、2025年上半年净亏损不超过1.1亿美元、2025年全年净亏损不超过5500万美元、2026年上半年净利润不少于4500万美元、2026年全年净利润不少于9000万美元。若未能完成上述目标，贷款人可要求微创医疗提前偿还5000万美元的可换股贷款，并支付提前偿还金额的所有应计利息及任何赎回溢价金额。
公告显示，2023年，微创医疗连续第四年亏损，且较2022年亏损幅度扩大10.4%。以2023年亏损约6.5亿美元为参数，要完成上述目标，微创医疗需在今年至少减少超过3.75亿港元的亏损，2025年还要在此基础上至少减亏80%。
微创医疗能否扛住压力？
记者注意到，微创医疗曾在2023年业绩预告中表示，公司将通过聚焦业务、提高收入、降低研发费用及其他相关费用率，以实现在未来几年大幅减亏并实现盈亏平衡。
事实上，微创医疗在2023年已经开始实施上述措施。公告显示，微创医疗报告期内研发、管理、销售三项费用率之和同比下降22.1个百分点，公司录得经调整的净亏损约为4.35亿美元，较2022年收窄13.5%。
其中，公司通过采取积极的成本控制措施，优先考虑及重点关注核心项目，其研发费用同比下降9.6%；通过持续优化人力资源体系、精简组织架构、提升运营效率，管理费用得以同比下降18.5%。
截至2023年年末，微创医疗在全球共有8230名员工，较2022年年末减少1205人，结束此前三年员工逐年增长的态势。
从业务层面来看，2023年，微创医疗主要业务板块包括心血管介入业务、骨科医疗器械业务、心律管理业务、大动脉及外周血管介入业务、神经介入业务、心脏瓣膜业务、手术机器人业务和外科医疗器械业务。2023年，微创医疗全球业务收入9.51亿美元，同比增长15.8%，其中海外业务收入5710万美元，同比增长53.9%。
报告期内，公司心脏瓣膜业务、大动脉及外周血管介入业务、神经介入业务及心血管介入业务收入同比分别增长32.5%、32.2%、21.6%、14.7%。受益于核心产品放量，手术机器人业务收入同比增长258.4%。但从盈利水平来看，公司8个业务板块中有5个在报告期内利润为亏损状态，其中，收入占比排名第一的骨科医疗器械业务亏损约8000万美元，排名第二的心律管理业务亏损约1亿元。
值得一提的是，微创医疗旗下微创心律管理有限公司（以下简称“微创心律”）曾在2023年5月向港交所递交招股书，排队上市。但截至目前，微创心律招股书已经失效，而其是否仍有上市打算，暂不得而知。
事实上，在微创心律之前，微创医疗近五年来陆续分拆子公司上市，包括心脉医疗（688016.SH）、心通医疗（2160.HK）、微创机器人（2252.HK）、微创脑科学（2172.HK）以及联营公司微电生理（688351.SH）。常兆华曾公开表示，微创医疗是一家具有万亿市值基因的公司，业内也将其定位为“中国版美敦力”。但从现实情况来看，微创医疗目前远不及美敦力（MDT.N）的千亿美元市值，离其“万亿市值”目标也已愈加遥远。
