本报记者庄灵辉卢志坤北京报道

    筹划重大资产重组及业绩迎考关键期，宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”，000595.SZ）因一封监管函被揭出曾“未批先建”。

    日前，深交所与宁夏证监局分别向宝塔实业下发的监管函指出，宝塔实业未按规则及时确认资产损失，导致该公司2015年至2023年年度报告、2024年半年度报告存在会计差错，其中2015年利润总额及净利润多计约1770.49万元，占当期调整前利润总额、净利润的比例均为12.9%。

    《中国经营报》记者注意到，宝塔实业此次收到监管函背后，涉及该公司多年前“未批先建”事项。因相应事项，该公司先后在2015年和2022年收到责令退回土地、没收建筑物及罚款等行政处罚。同时相应“未批先建”项目正与此次计划置出的轴承资产密切相关。

    缘何“未批先建”

    宝塔实业上述“未批先建”事项主要指向其高端轴承产业化基地仓储库房项目（以下简称“工具工装库项目”）。

    深交所在监管函中指出，因前期建设工具工装库项目的需要，宝塔实业在未取得相关供地手续的情况下进行项目建设，先后在2015年3月、2022年6月收到责令退回土地、没收建筑物及罚款等行政处罚。在收到《行政处罚决定书》时，该公司未及时确认资产损失，相应事项导致该公司2015年至2023年年度报告、2024年半年度报告存在会计差错。

    因同一事项，宁夏证监局近日决定，对宝塔实业采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。

    实际上，今年10月底，宝塔实业曾对前期会计差错进行更正及追溯调整，正是基于上述“未批先建”事项。

    相应事项发生于2014年10月。彼时，因建设工具工装库项目的需要，宝塔实业在未取得相关供地手续的情况下进行项目建设。

    此后约半年时间，银川市国土资源局于2015年3月19日对宝塔实业出具《行政处罚决定书》，做出包括责令退还土地在内的行政处罚。

    具体来看，当时银川市国土资源局责令宝塔实业退还非法占用的2.35万平方米国有土地，同时没收在非法占用的土地上新建的建筑及构筑物，并对其非法占用国有建设用地的违法行为处以罚款，按每平方米5元计算，共约11.76万元。

    此后于2022年6月7日，银川市自然资源局对宝塔实业出具《行政处罚决定书》。此次宝塔实业甚至涉及非法占用国有农用土地行为。

    据相应决定书，2022年相关部门责令宝塔实业将非法占用的2875平方米国有土地退还至银川市经济技术开发区管委会，对该公司在非法占用的2512平方米国有农用土地上新建的1647平方米建筑物和其他设施（道路）依法没收。同时，对该公司非法占用国有林地行为处以罚款，按每平方米10元计算，共约2.51万；对非法占用国有建设用地行为处以罚款，按每平方米5元计算，共计1815元。

    不过，宝塔实业也表示，自公司收到上述《行政处罚决定书》至今，相关自然资源主管部门未实际收回相关土地及对地上建筑物进行强制拆除。

    此外有信息显示，宝塔实业在建设高端轴承产业化基地项目期间还曾受到当地相关部门行政处罚。

    2016年，当地住房和城乡建设部门对宝塔实业下发《行政处罚决定书》。宝塔实业建设高端轴承产业化基地建设项目期间，在未办理施工许可证的情况下擅自开工建设。对此，相关部门责令该公司立即补办施工许可证，并处以罚款1万元。

    2022年1月，银川市综合执法监督局也曾向宝塔实业出具的《行政处罚决定书》显示，该公司在未办理规划变更手续情况下，对高端轴承产业化基地项目进行建设。相关部门责令该公司改正违法行为，并处以罚款约2.56万元。

    两次行政处罚分别发生在2015年3月和2022年6月，为何到2024年10月底公司才发布相关公告？ 记者致电宝塔实业，该公司回应称，在重组草案披露的过程中，公司对前期财务进行了核实，发现工具工装库项目财务问题未及时做会计处理，所以才发布了会计差错更正公告。有鉴于此，证监局对公司采取了行政措施。

    拟置出轴承资产

    引出如此多项行政处罚背后，宝塔实业高端轴承产业化基地项目有何来历？

    记者梳理发现，至少在宝塔实业2012年年报中，就已出现相应项目。当年年末，宝塔实业专项应付款中，增加了一笔400万元专项拨款，项目为装备制造业发展专项-高端轴承产业化基地建设项目。该笔款项系当年取得由宁夏农业综合投资有限责任公司拨入装备制造发展专项-国家重大机械装备技改项目专项拨款，项目完成后，按项目评估结果确定返还金额。

    此后，宝塔实业自2018年年报开始，未再披露高端轴承产业化基地建设基础设施工程项目账面余额；自2019年年报开始，未再披露高端轴承产业化基地职工公寓、食堂建设项目账面余额。同时，2023年年报显示，该公司仍在开展高端轴承产业化基地升级改造建设，当期期初，高端轴承产业化项目-喷砂车间建造账面余额约16.51万元，期末则未显示。

    实际上，相应项目背后，宝塔实业对其轴承业务的处置计划更是引发多方关注。近期，该公司宣布筹划一起重大资产重组交易，将以原本主营的轴承业务置换控股股东旗下的新能源资产。

    根据此前停牌公告，宝塔实业筹划通过重大资产置换及发行股份方式，收购宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

    其中，拟置出资产为宝塔实业除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债。置出资产将由交易对方全资子公司金天制造承接。

    值得注意的是，宝塔实业此次交易为“低卖高买”，置出资产交易作价约5.47亿元，置入资产作价约10.71亿元。

    相应交易对价按评估价测算。此次置出与置入资产评估报告均由中和出具，评估基准日均为2024年7月31日。

    其中，置出资产采用资产基础法评估，截至评估基准日，置出资产净资产账面价值约为3.71亿元，估值增值率为47.41%。

    置入资产最终采用收益法估值，该估值为相对较高一项。截至评估基准日，电投新能源净资产账面价值约为9.29亿元，收益法估值约为10.71亿元，增值率为15.32%，市场法估值约为10.59亿元。

    此次交易对方为宝塔实业控股股东的全资子公司，系上市公司关联方，因此相应交易构成关联交易。

    关于收购电投新能源，宝塔实业对记者介绍称，目前该事项已经在股东大会上通过，下一步还需要提交交易所和证监会审核。

    业绩迎考

    对于上述关联交易背景与目的，宝塔实业表示，近年来，公司轴承业务增速放缓、市场竞争加剧，经营压力增大，预计轴承业务所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续，公司具有置出轴承业务资产，实现业务转型的需求。通过相应交易，公司注入优质资产，实现由轴承到新能源行业的产业转型，同时能改善公司财务状况，降低财务风险。

    资料显示，宝塔实业目前主营业务收入主要来自轴承业务，相应产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。此外，该公司还经营船舶电器产品，主要应用在大型船舶上。

    值得注意的是，宝塔实业于1996年上市，是深交所主板上市公司。近年来，该公司业绩有所承压，营收规模已降至3亿元以下，归母净利润连续3年亏损，扣非净利润更是连亏10余年。若今年该公司营收规模与利润情况未有明显改善，监管新规下可能面临退市风险。

    今年前三季度，宝塔实业实现营收1.91亿元，同比微增4.09%；归母净利润及扣非净利润均为负值，且同比均有所下滑。