本报记者晏国文曹学平北京报道
评估价值2788万元的资产组卖出了3亿元的价格，日前，广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”，002433.SZ）资产转让事项受到交易所和投资者关注。
7月26日，太安堂就此事项召开临时股东大会，相关资产转让事项获得审议通过。
此次交易的对手方为广东心宝药业科技有限公司（以下简称“心宝药业”），其与太安堂及其实控人和高管等无关联关系。
心宝丸是太安堂此次资产交易中的核心产品。国家药监局数据显示，目前心宝丸批文共有两个，分别为太安堂和心宝药业持有。2022年，太安堂心宝丸销售收入为1.4亿元。
“心宝丸是（心宝药业）公司的拳头产品，是很重要的品种之一。除了心宝丸，公司在心脑血管、呼吸、消化等治疗领域还有其他一些重点产品。本次交易价格由公司以及高层决定。关于此次交易，具体的情况在太安堂公告中已经呈现，内容是经两家公司确认过的，是真实无误的。”7月25日，心宝药业市场部方面对《中国经营报》记者表示。
解决流动资金困难
7月11日，太安堂发布公告表示，将其持有的多个药品上市许可和相关专利权等资产进行转让，受让方为心宝药业。经友好协商，双方拟签订药品上市许可持有人转让协议。交易总价款为3亿元。
此次交易涉及6个药品和6个相关专利。6个药品分别为：心宝丸、冠心康片、参七脑康胶囊、小柴胡颗粒、感冒退热颗粒、保和口服液。
根据评估报告，截至评估基准日今年5月31日，相关药品注册批件及生产工艺、专利权无形资产组评估价值为2788万元。交易资产中最主要的是心宝丸上市许可及其专利。
评估价格和交易价格最贵的均为心宝丸上市许可及相关发明专利和包装盒设计专利，评估值为2426万元，交易价格为2.6亿元，分别占资产组评估值的87%，占总交易价格的86.7%。
根据交易协议，在协议签订之日起5日内，甲方向乙方支付3000万元，目标药品上市许可持有人变更登记完成之日起45日内，甲方向乙方支付2.7亿元。
2021年、2022年，心宝丸销售收入保持稳定。而今年上半年，心宝丸销售收入不足此前年度的1/3。
数据显示，2021年、2022年和2023年上半年，太安堂心宝丸销售收入分别为1.44亿元、1.4亿元和0.4亿元。
目前，除了心宝丸，资产组中其他几款产品有的商业化情况不佳，有的甚至还未启动商业化。
2022年，冠心康片销售额仅约30万元，参七脑康胶囊销售额不足8万元，保和口服液销售收入为629万元。今年上半年，参七脑康胶囊销售额为0。
太安堂在公告中解释称，冠心康片和参七脑康胶囊为心宝丸辅助品种，处于市场培育阶段，小柴胡颗粒和感冒退热颗粒还未上市销售。
据了解，心宝丸也是心宝药业核心产品之一。心宝药业官网介绍，公司星辰牌心宝丸已畅销市场30余年，并于1987年获得国家科技进步奖。基于药物起效快、作用温和、患者易耐受、副作用小等特点，自问世30年来，公司心宝丸每年使用人次超2500万。
对于收购同类产品后的经营规划，心宝药业方面对记者表示，由于这属于公司内部产品经营问题，不方便向外界透露。
实际上，心宝药业与太安堂及其实控人等均无关联关系。太安堂公告称，心宝药业与公司控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
评估值仅为2788万元的资产卖出了3亿元的价格，这是否具有商业合理性呢？
7月21日，太安堂在回复深交所关注函时表示，由于公司近2至3年遭遇流动资金的困境，无足够的流动资金投入目标药品的市场营销。这导致选择的历史数据营收和利润是历史的最低点，直接影响了对目标药品未来盈利潜力的评估。
太安堂在公告中称，交易对方从其自身市场经验判断，他们认为目标药品未来盈利实现程度远高于评估机构作出的评估结果。在心宝药业良好的现金流和丰富的药品生产销售经验的保证下，目标药品在市场占有率和竞争力方面会得到进一步加强，盈利潜力会进一步放大。
近几年，太安堂遭遇资金困境，此次资产转让或将一定程度上缓解其资金紧张问题。
太安堂在公告中称，近年来，公司展开自救，通过出售重资产、转让子公司股权、债务重组、抵押融资等方式筹措资金，降低负债或改善资金流动性。但截至目前，仍有大额债务面临到期偿还及营销资金投入严重不足的问题。为尽快走出困境，提高销售业绩，解决流动资金困难，化解持续经营风险，经公司管理层全盘考量和综合评估，在不对公司持续经营能力产生重大不利影响的前提下，转让目标药品及专利。
就此次交易及企业经营发展相关问题，记者联系了太安堂方面，不过未得到回复。
持续经营存不确定性
近几年，太安堂经营遇困，收入下滑，持续亏损。2021年和2022年，太安堂营收分别为22.6亿元和7亿元，净利润分别为-8亿元和-8.2亿元。
2022年，太安堂营收下降近7成。其中，中成药制造业务收入下降33%，中药材初加工业务收入下降85%。另外，由于旗下医药电商康爱多经营情况恶化，药品批发零售业务收入下降85%，康爱多可收取的平台技术服务费下降96%。
康爱多是太安堂旗下知名医药电商。自2010年成立以来，康爱多一直是全国医药电商行业龙头企业之一。不过从2021年开始，康爱多的发展就急转直下。
2019年、2020年、2021年，康爱多销售收入分别为31亿元、28亿元、14亿元，净利润分别为2040万元、3157万元、-1.39亿元。
近几年，康爱多线下直营门店数保持在10家。2019年、2020年、2021年，康爱多线下直营门店销售收入也接连腰斩，总销售收入分别为8942万元、4939万元、2178万元。
2022年，康爱多发展情况进一步恶化。年报显示，康爱多2022年实现销售收入3838万元，净利润为-5112万元。截至报告期末，康爱多有9家直营门店，2022年所有直营门店销售总收入仅为81.4万元。
记者注意到，目前，康爱多官网已经无法正常访问，多个手机应用下载平台已经无法搜索到康爱多APP。不过，在京东和天猫平台，康爱多网上药店仍在正常营业。
近几年，康爱多与多家供应商发生偿债诉讼。截至2022年年底，康爱多共有122个案件尚未处置完毕，案件总标的额3.3亿元。由于康爱多无力履约已生效判决，太安堂需要承担连带责任。
据业绩预告，2023年上半年，太安堂预计亏损1亿元至1.2亿元。太安堂称，报告期内公司债务较重，流动资金不足，销售收入下降，导致经营利润下降。
由于存在控股股东及其关联方非经营性资金占用问题，2022年9月起，太安堂被实施特别警示处理，股票简称变更为“ST太安”。今年5月，其股票被叠加实施其他风险警示，股票简称变更为“*ST太安”。
会计师事务所对太安堂2022年年报出具了无法表示意见的审计报告，主要原因包括：持续经营能力存在重大不确定性、控股股东非经营性占用资金可回收性、存货项目影响。
据太安堂对2022年年报问询的回复公告，控股股东太安堂集团有限公司（以下简称“太安堂集团”）非经营性占用上市公司资金余额为5.5亿元（经公司彻底自查，比报告期末增加占用8988万元）。截至年报披露日，太安堂集团仍有4.9亿元占用资金尚未偿还给上市公司。
太安堂集团及其一致行动人持有太安堂的股份多数已经被冻结，存在被拍卖的风险。7月21日，太安堂公告称，太安堂集团持有的1170万股股份被司法拍卖，已完成过户登记手续。
太安堂在公告中表示，本次交易涉及公司3个心脑血管药的变化，短期内可能会对公司心血管系统药物市场产生影响，公司已提前做好布局。
太安堂表示，公司将依托现有心脑血管病业务资源，以公司独家品种心灵丸、通窍益心丸、丹田降脂丸为代表，充分利用心灵丸、通窍益心丸品种与心宝丸功能相近、治疗范围类似的特点，积极开拓，力争短期内补足心宝丸品种转让的市场缺口。同时，公司还将进一步推进独家品种冠心康胶囊产品生产和市场推广工作，以冠心康胶囊上市为契机，将“心可宁胶囊、脑得生片”等品种推广上市，进而稳定公司心血管药市场。
