本报记者陈婷曹学平深圳报道

    近半个月以来，上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”）微信公众号一连发布数篇“媒体报道”文章，其中不约而同地提及小方制药获得IPO注册批复，即将登陆A股市场的消息。

    实际上，小方制药早在2023年9月就取得中国证监会同意其首次公开发行股票注册的批复，有效期为12个月。但截至目前，小方制药仍未启动发行。对于其中缘由，《中国经营报》记者致函小方制药方面，但截至发稿未获得回应。

    小方制药招股书显示，其主要从事外用药的研发、生产和销售，产品均为仿制药。其中，开塞露、炉甘石洗剂等产品的市场份额连续多年处于国内行业首位。2020—2022年，小方制药累计营收超过10亿元，各年扣非净利润均在1.5亿元以上。

    2023年，小方制药冲击上交所主板上市，但其招股书一经披露，公司上市前大额分红的现象引起广泛关注。招股书显示，公司最近三年现金分红合计约3.34亿元，占报告期内净利润总额的比例超过70%。2019年，小方制药净利润约1.42亿元，但当年现金分红超2亿元。

    值得注意的是，上交所有关负责人在今年4月就加强IPO企业分红监管公开表示，正在按照有关意见精神，进一步研究加强对拟上市企业上市前突击“清仓式”分红行为的监管，且在指标方面已有初步考虑，触及相关指标的拟上市企业将不被允许发行上市。

    IPO前大手笔分红

    处于注册环节的小方制药，距离上市只差临门一脚。在此之前，公司IPO进展堪称神速，历时仅半年。

    去年3月初，小方制药的上市申请获受理，不到一个月便进入问询阶段，随后因财务资料过期被中止审核。两个月后，小方制药更新提交财务资料，上交所恢复对其发行上市审核。去年7月，小方制药首发过会，其在完善相关信息披露后取得注册批复。

    招股书显示，小方制药报告期内具备一定的盈利规模，公司在派现方面也丝毫不手软，持续大额分红。2020—2022年，小方制药产生现金分红分别约为1.38亿元、8456万元、1.11亿元，合计超过3亿元，对应年度的净利润分别约为1.6亿元、1.26亿元、1.75亿元，总额约为4.6亿元。将上述数据进行计算可得，小方制药将上市前累计三年约七成的净利润用于现金分红。

    另据小方制药披露，公司在2019年的现金分红甚至超过当年净利润，超出额度约为8400万元。

    值得一提的是，小方制药在此次IPO前还对公司上市后的利润分配政策做了相关调整。

    招股书显示，小方制药上市后主要采取现金分红的利润分配政策。倘若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

    不过，对于现金分红占当次利润分配总额的比例，小方制药做了四种情形区分，在这些情形下，公司的现金分红最低比例在20%—80%之间浮动。而具体实施多少现金分红比例，将由公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分相关情形，并按照公司章程规定的程序确定。

    报告期内，方之光和鲁爱萍（二人为夫妻，同为小方制药实际控制人）共同持股的运佳远东有限公司（以下简称“香港运佳”）享有小方制药董事会多数席位委派/提名权，能够对公司的董事会决策产生支配或重大影响，香港运佳为小方制药控股股东。

    客户低价入股

    招股书显示，方之光和鲁爱萍两人合计对小方制药持股81.76%，方氏夫妇之子方家辰持股1.44%，方家辰配偶罗晓旭持股3.74%。据此，小方制药实控人及其一致行动人合计持有公司86.94%的股权。

    招股书显示，小方制药的股权结构在报告期内有过两次变动。2021年5月，嘉兴必余和嘉兴有伽分别出资170万元成为小方制药的股东，这两家公司均为小方制药实控人控制的有限合伙企业，此次增资价格为每注册资本1元，目的是为实控人近亲属间股权划分以及建立股权激励平台。

    上述增资完成后，香港运佳持股90.4%，嘉兴必余和嘉兴有伽分别持股4.8%。

    2021年9月，香港运佳将其持有的小方制药的12%股权进行转让，自然人李卫红、阮鸿献和王琼，以及老百姓医药集团有限公司（以下简称“老百姓”）、山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称“新动能领航”）分别以3200万元各受让小方制药2%的股权，国信资本以4000万元受让剩余的2%股权。至此，前述六名外部投资人进入小方制药九大股东名单。

    另外，对于国信资本入股价格高于其他股东的情况，小方制药还参照国信资本受让价格作为公允价格，将价格差异一次性确认股份支付费用，金额为4000万元。

    若说小方制药第一次股权变动是服务于实控人家族进行利益分割，那么控股股东筹划的第二次股权变动则是与小方制药经营有关的各方加深利益绑定。

    招股书显示，阮鸿献是小方制药客户一心堂（002727.SZ）的实控人；老百姓是小方制药客户老百姓大药房连锁（上海）有限公司的母公司；新动能领航是小方制药客户漱玉平民（301017.SZ）关联的合伙企业。小方制药在招股书中表示，上述入股有利于公司产品市场的开拓以及客户合作的稳定。

    而基于个人与公司实控人的关系，李卫红和王琼曾为小方制药的经营发展提供咨询建议。国信资本则是小方制药发行保荐机构国信证券的全资子公司。

    值得注意的是，小方制药、香港运佳及公司实控人曾与六名外部投资人分别签署附带特殊权利约定的协议，其中涉及小方制药上市进程的对赌条款。截至2023年5月24日，上述协议均全部得到清理。

    大股东分红5.2亿

    小方制药近些年的现金分红流向何处？

    小方制药在问询答复中表示，报告期内，香港运佳合计收到公司现金分红款（税后）约5.2亿元、股权转让款（税后）1.84亿元，这些资金到账后全部汇入方之光账户。方之光主要将资金用于金融投资，少量资金用于满足香港运佳日常经营需求。

    与此同时，小方制药实控人在报告期内向公司拆借资金共计240万元，该资金由鲁爱萍管理，用于循环购买银行代销或自有的非保本浮动收益类理财产品以及股票等公开发售的金融类产品。

    至此，在上市前三年通过现金分红将大部分净利润送入股东口袋的小方制药，一开始IPO拟募资约13.43亿元，用于外用药生产基地新建项目、研发中心建设及新产品开发项目、营销体系建设及品牌推广项目、补充流动资金，分别拟投入6.6亿元、3.8亿元、1.54亿元、1.5亿元。值得注意的是，小方制药并没有在招股书中说明募资补充流动资金的必要性。

    而就在随后更新提交财务资料时，小方制药索性删除补充流动资金这一募投项目，且将研发中心建设及新产品开发项目的投资额下调至5890万元，公司总体IPO募资金额减少约5亿元至8.32亿元。

    对比这些年大额现金分红与募投项目所需的资金规模，有业内人士质疑小方制药为何不把分红的钱用在项目建设上。与此同时，小方制药似乎并不缺钱。招股书显示，2020—2022年，公司在手货币资金分别约为5206万元、4481万元、5866万元，对应期间内持有的交易性金融资产分别为6063万元、1.58亿元、1.09亿元。报告期各期末，公司货币资金中的受限资金账面价值均为1000元，并不影响公司正常经营。

    小方制药在问询答复中表示，公司计划通过实施此次发行募投项目，以快速抢占市场份额、提升公司业绩水平。其中，外用药生产基地新建项目拟使用2.8亿元用于设备投资，包括5台平均单价为150万元的开塞露装盒机，总价为750万元。该项目计划建设期两年。项目建成并完全达产后，新增产能为5.04亿支/年，约为公司2022年产能的1.53倍。2020—2022年，小方制药销售额年复合增长率为13.38%，公司在招股书中对新增产能无法消化的风险进行提示。

    根据米内网数据（涵盖范围仅为中国公立医疗机构和中国城市实体药店），从2019年到2022年，小方制药的开塞露市场份额占比有所下滑，从19.93%降至16.42%。福元医药（601089.SH）年报显示，公司开塞露出厂销售数量为5.41亿支，已超过小方制药开塞露出厂销售数量3.04亿支。