本报记者程维重庆报道

    近日，重庆百货（600729.SH）发布了2023年年报。2023年，该公司净利润13.15亿元，拟分红6亿元。该公司2020年、2021年两年赚了20亿元，却分红近30亿元，曾引起争议。

    有关重庆百货的争议，主要围绕此前的“混合所有制改革”展开。

    2024年3月7日，重庆百货吸收合并母公司重庆商社［重庆商社（集团）有限公司］而发行的购买资产的股份，在中国证券登记结算公司上海分公司完成了登记手续，这标志着该宗并购已经全面完成。

    截至2022年9月30日，重庆商社的总资产为187.13亿元（记者注：重庆商社混改后注销，因此该数据采用此时间节点）；2023年，重庆百货的总资产为186.32亿元；2023年，马上消费金融股份有限公司（以下简称“马上消费”）的资产总额为712.8亿元。

    重庆市一位与当地国资有着工作联系的经济学者称，这意味着在本次混改中，参与混改的2家民营公司，只用48.58亿元，就“撬动”了前述3家公司约1086亿元总资产。

    注资母公司再吸收合并

    第一步，物美集团与步步高对重庆商社增资扩股；第二步，重庆百货吸收合并重庆商社。

    重庆百货与重庆商社均系重庆市本土最大的商业企业之一。重庆百货始建于1950年5月1日，系在原宝元通百货公司旧址的基础上成立的重庆市第一家国营百货商店——西南区百货公司门市部。

    1975年，该百货商店新建，更名为“重庆百货商店”，该商店此时已经发展成一家新型综合性大型零售商场。1984年，更名为“重庆百货大楼”。1985年改扩建，成为重庆市最大的集经营与服务于一体的多功能综合性零售兼批发的大型商贸企业。1992年，随着股份制改造，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”）成立。

    1996年7月，重庆百货在A股上市。

    相比之下，重庆商社则要“年轻”得多。

    1996年7月2日，重庆市政府将重庆市交电批发公司、重庆市化工批发公司、重庆市五金机械批发公司、重庆新世纪百货公司及其控股、参股和联合联营企业“打包”，合并组成大型商贸流通企业集团重庆商社。

    1996年8月23日，重庆市第一商业局签署《重庆商社（集团）有限公司章程》，重庆商社设立时的股东为重庆市第一商业局，注册资本为1.5亿元。

    重庆商社的总部距离重庆百货的总部，只有100米之遥。二者均位于重庆市最繁华的商业区解放碑。

    重庆商社设立后，除侧重做贸易外，还在总部大楼的几层裙楼里开设了新世纪百货，与重庆百货展开直接竞争。此后，重庆百货开设了重百超市，新世纪百货开设了新世纪超市，二者再次展开直接竞争。

    后重庆市为规范国资管理，将重庆百货及重庆商社的国有股权，都划归重庆市国资委管理。

    2005年，重庆市政府决定引入战略投资者，整合市属国有控股的商贸零售业资产。重庆路桥及重庆华贸均将其所持的重庆百货股权，全部划转到重庆商社。重庆商社因此成为重庆百货的控股股东，持股35.96%。

    重庆百货2023年12月5日发布的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（注册稿）》（以下简称“《报告书》”）显示，2018年10月19日，重庆商社增资项目在重庆产权交易网开始公开挂牌，于2018年12月13日挂牌期满，2019年2月13日，重庆联交所下发《遴选结果确认意见函》，确认物美集团和步步高集团成为本次股权投资方。

    该《报告书》还称：“2018年10月30日，重庆市人民政府下发《关于同意重庆商社（集团）有限公司通过增资扩股实施混合所有制改革的批复》（渝府[2018]38号），同意《重庆商社（集团）有限公司增资扩股方案》。”

    上述混改简而言之其实分两步、第一步，物美集团与步步高合计出资48.58亿元，对重庆商社增资扩股，成为重庆商社的股东；第二步，重庆百货对重庆商社定向增发股份，吸收合并重庆商社，物美集团与步步高变为重庆百货的股东。

    “协议”与公告相差37.89亿元

    同一宗交易，当地权威媒体称交易金额为86.47亿元，而重庆百货公告为48.58亿元，相差37.89亿元。

    据《重庆日报》2019年6月26日的报道：“6月25日，物美集团、步步高投资集团与重庆市国资委、重庆商社集团正式签署增资协议，将分别以70.75亿元和15.72亿元入股重庆商社集团，标志着重庆商社集团挂牌增资进入收尾阶段。市委常委、常务副市长吴存荣见证签约。”

    该报道还称：“2018年4月，重庆商社集团混合所有制改革正式启动，在重庆联交所公开挂牌征集投资方，通过多轮竞争性报价方式，遴选出物美集团和步步高集团作为投资方，投资总额86.47亿元。混改后，重庆商社集团将由重庆市国资委100%持股变更为重庆市国资委持股45%、物美集团持股45%、步步高集团持股10%。”

    但是，关于该笔交易还有另一个“权威说法”，二者在交易金额上差距巨大。

    重庆百货2023年12月5日公布的该吸收合并母公司重庆商社的《报告书》却显示：“根据重庆市国资委、重庆商社分别与物美集团、物美津融和步步高集团、深圳嘉签署的《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》及其补充协议，同意物美津融以397553.5612万元溢价认缴重庆商社新增注册资本84491.06万元，深圳嘉  以88345.2358万元溢价认缴重庆商社新增注册资本18775.7911万元。”

    这表明，重庆百货公告的物美津融的出资为39.75亿元，深圳嘉的出资为8.83亿元，二者合计48.58亿元。

    同一宗交易，当地权威媒体称交易金额为86.47亿元，而重庆百货公告为48.58亿元，相差37.89亿元。

    为什么会出现这一差异？

    重庆百货证券事务办公室工作人员3月14日在确认记者的问题并核查该《报告书》后说“以公告时间及金额为准”，该公司不接受采访。

    重庆市国资委负责媒体事务的工作人员在3月底收到采访函后称，该委“对重庆百货混改的事宜，没有管那么细，是重庆渝富集团在具体监管”。重庆市政府旗下的渝富集团负责媒体事务的工作人员在确认记者的问题后称，具体事宜，由渝富资本解释。但至记者截稿时止，渝富资本未就此作答。

    4月6日，物美集团客服人员记录了记者的问题，并向“领导”请示后回复称“公司无法就此作出评价”。4月16日，记者再次将问题提交给该集团，至记者发稿时止，未获回复或置评。

    不仅如此，2019年当地媒体报道的另一个入股者为步步高投资集团，但后来的公告中，变更成了深圳嘉。

    工商档案显示，深圳嘉 的全名为“深圳嘉 智慧零售有限责任公司”，曾用名为深圳步步高智慧零售有限公司。

    重庆百货在该《报告书》中对此的说法是：“2023年上半年，因深圳嘉 的间接股东步步高集团出现重大债务风险、面临流动性危机，为承担债务责任并配合化解金融风险，步步高集团子公司长沙步步高拟转让深圳嘉 股权。中关村科金因看好重庆百货的未来发展前景，认可重庆百货的长期投资价值，拟受让深圳嘉 股权。”

    该《报告书》还称：“经交易双方协商，长沙步步高、宁波卓慧及深圳嘉 于2023年6月9日签订《股权转让协议》，并于2023年6月13日完成深圳嘉 股权转让的工商变更登记。”

    本次混改的参与者之一，深圳嘉 的实际控制人赵国庆4月16日未接听记者拨打的手机，也未回复记者的短信提问。

    物美津融跻身第一大股东

    2020年、2021年重庆百货合计盈利20.14亿元，却派发红利29.76亿元。

    步步高退出，并变身为深圳嘉，是该宗混改的关键环节。

    在原有的方案下，步步高与物美津融在公开信息中无资产关系及一致行动人关系，因此原方案中的重庆国资旗下的渝富资本持股45%，物美津融持股45%，步步高持股10%，重庆国资与物美津融并列混改后成为重庆商社的第一大股东，有一定话语权。

    如果步步高“换人”后的深圳嘉 与物美津融达成一致行动人，二者的股权比例为55%，在重庆商社中处于绝对控股地位。

    工商档案显示，宁波卓慧全名为“宁波卓慧企业管理有限责任公司”，设立于2023年6月5日，注册资本为100万元。重庆百货的前述《报告书》称，宁波卓慧“系中关村科金为收购深圳嘉 股权而设立的持股公司”。

    中关村科金的全称为“北京中关村科金技术有限公司”，注册资本为14.19亿元，成立时间为2007年5月13日。

    马上消费董事长赵国庆通过西藏高达企业管理有限公司，持有中关村科金54.93%的股权。

    中关村科金持有马上消费31.43%的股权，重庆百货持有马上消费33.09%的股权，为第一大股东。马上消费的第三大股东为物美科技集团有限公司，持股17.17%。

    有意思的局面就此出现：如果物美集团掌握了重庆百货的实际控制权，因为重庆百货与物美集团对马上消费持股合计达到50.26%，可以得到马上消费的实际控制权。

    公开信息显示，赵国庆是马上消费创始人兼总经理。1999年7月参加工作，曾任兴安证券职员，北京国华置业有限公司（北京华贸中心）部门经理、董事会秘书、执行董事、副总裁，京东集团股份有限公司副董事长兼首席战略官。

    物美集团的实控人是张文中。张文中，博士，曾在国务院发展研究中心任职。

    公开信息显示，2006年9月，张文中被逮捕。2008年9月，河北省衡水市中级人民法院进行了不公开审理，张文中因犯诈骗、单位行贿和挪用资金罪，一审判处18年有期徒刑。

    张文中和物美集团不服判决，提出上诉。2009年3月，河北省高级人民法院终审改判张文中12年有期徒刑，并处物美集团和张文中个人罚金。

    2018年4月，重庆市启动重庆百货混改；同年5月31日，张文中改判无罪并返还全部财产。2019年6月25日，物美集团、步步高与重庆国资委、重庆商社签署混改协议。

    重庆百货的公告显示，2019年，张文中任重庆商社董事长；2020年10月16日，任重庆百货董事长至今，赵国庆同日任重庆百货副董事长至今。

    新股东、新董事长给重庆百货带来了“新气象”：2020年、2021年合计盈利20.14亿元，却派发红利29.76亿元。

    2012年至2019年，重庆百货派发的现金红利分别为2.10亿元、2.64亿元、1.48亿元、1.14亿元、2.28亿元、2.44亿元、2.64亿元、2.97亿元，对应的分红率为30.17%、32.78%、30.18%、30.98%、54.37%、40.29%、31.79%、30.12%。

    一些股民在网络上批评该公司近年来分红超过盈利的行为，指称大股东涉嫌“掏空”重庆百货。

    谁有实际控制权？

    重庆国资尽管名义上持股与物美集团一样，但实际所占董事席位，仅为2席。

    混改后，重庆百货公告称其为“无实际控制人公司”。

    在重庆百货的股东层面，重庆国企旗下的渝富资本持股24.89%，加上渝富资本子公司重庆华贸持有的1.01%，重庆国资持股25.9%，持有的股份最高。不过，物美津融也持有24.89%，深圳嘉 持股5.53%，如果后二者联手，合计占股可达30.42%。

    重庆百货的章程规定：“股东大会作出的普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。”

    以重庆百货2024年2月22日的股东大会为例，出席该会议的股东中有表决权的持股比例为56.2397%——这基本上是渝富资本、物美津融、深圳嘉、重庆华贸所持股权的总和。

    在这场股东会中，渝富资本与重庆华贸所持股数，占出席会议股数的46%，物美津融和深圳嘉两家公司所持股数占出席会议的52.47%。

    截至2023年第三季度，在董事会和决策层里，重庆百货现有11名董事，其中有5位独立董事。来自重庆国资系统的何谦任重庆百货总经理，董事朱颖也来自重庆国资系统。董事彭叶冰来自深圳嘉，董事张潞闽来自中关村科金。

    至此，不算独立董事，剩下的6位董事名额中，来自物美系的董事有张文中，占1个席位；来自中关村科金系的董事占了3个席位，分别是赵国庆、彭叶冰和张潞闽；重庆渝富资本只占了2个席位，分别是何谦、朱颖。

    在决策层架构中，重庆国资尽管名义上持股与物美集团一样，但实际所占董事席位仅为2席，在决策层里基本失去了对重庆百货的控制权。

    重庆百货的章程规定，董事长和副董事长由董事会以“全体董事的过半数”选举产生。前述董事结构、议事规则、股份占比表明，重庆国资提名的董事，大概率也无法获得董事长及副董事长职位。

    重庆百货目前的财务总监王金录，是物美集团的计财部副总监。

    此外，在执行层，除何谦外，副总经理乔红兵是物美集团副总裁，副总经理王欢曾担任重庆百货股份公司的百货事业部总经理，副总经理胡宏伟曾在原重庆商社电器事业部任职。至此，原重庆百货及重庆商社的人马在混改后，在执行层的4个位置中，暂留3席。